| 證券代碼：600489 | 股票簡稱：中金黃金 | 公告編號：2012-016 |
中金黃金股份有限公司
第四屆董事會第二十五次會議決議公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
中金黃金股份有限公司（以下簡稱中金黃金或公司）第四屆董事會第二十五次會議于2012年4月27日以通訊表決方式召開。會議應(yīng)參會董事9人，實際參會9人。會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)會議有效審議表決，形成決議如下：
全票通過了《關(guān)于中金黃金股份有限公司與三門峽金渠集團有限公司互換河南中原黃金冶煉廠有限責(zé)任公司、河南金渠黃金股份有限公司股權(quán)的議案》。
公司現(xiàn)合法持有河南中原黃金冶煉廠有限責(zé)任公司（以下簡稱冶煉廠）94%的股權(quán)，為冶煉廠控股股東；三門峽金渠集團有限公司（以下簡稱“金渠集團”）現(xiàn)合法持有河南金渠黃金股份有限公司（以下簡稱“金渠股份”）77%的股權(quán)，為金渠股份的控股股東；公司擬以持有的冶煉廠24%股權(quán)與金渠集團所持金渠股份51%股權(quán)進行股權(quán)置換。
一、交易對方基本情況
金渠集團基本情況：
公司名稱： 三門峽金渠集團有限公司
注冊地址： 崤山西路1號
法定代表人：朱育生
注冊資本：壹億伍仟萬圓整
公司類型：有限責(zé)任公司(國有獨資)
營業(yè)執(zhí)照注冊號：411200101001202
經(jīng)營范圍： 制藥（限集團子公司憑證經(jīng)營）；機床、石材加工；道路運輸（限分公司憑證經(jīng)營）；房屋出租。
金渠集團是在原三門峽市金渠金礦的基礎(chǔ)上，于1997年經(jīng)三門峽市政府三政文[1997]123號批準(zhǔn)改制成立的國有獨資企業(yè)。由原三門峽市金渠金礦改制而成。
二、交易標(biāo)的基本情況
?、逡睙拸S基本情況:
公司名稱：河南中原黃金冶煉廠有限責(zé)任公司
公司地址：三門峽市金昌路
法定代表人：任文生
注冊資本：伍億圓整
公司類型：有限責(zé)任公司（國有控股）
營業(yè)執(zhí)照注冊號：411200101003144
經(jīng)營范圍:黃金生產(chǎn)的副產(chǎn)品（白銀、陰極銅、銅精粉、鉛精粉、硫精粉、硫酸（前述項目憑有效安全生產(chǎn)許可證、危險化學(xué)品生產(chǎn)單位登記證經(jīng)營，否則不得經(jīng)營）加工、銷售；黃金生產(chǎn)所需原材料、設(shè)備的采購、倉儲及原材料銷售（該項目劇毒危險化學(xué)品除外）；黃金生產(chǎn)技術(shù)的研究開發(fā)、咨詢服務(wù)；非標(biāo)準(zhǔn)金、黃金、白銀及其制品、飾品、工藝品（文物除外）的收購、生產(chǎn)、加工、銷售；氧化鐵顏料、硫酸銨（化肥）及其副產(chǎn)品的加工、銷售；非標(biāo)準(zhǔn)設(shè)備、容器（除壓力容器）管體制造、安裝、維修。
冶煉廠是公司控股子公司。截至評估基準(zhǔn)日2011年10月31日，冶煉廠實收資本為50,000.00萬元人民幣，股東名稱、出資額和出資比例如下：
股東名稱、出資額和出資比例
序號 | 股東名稱 | 出資額（萬元人民幣） | 出資比例% |
1 | 中金黃金股份有限公司 | 47,000.00 | 94.00% |
2 | 三門峽市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 | 3,000.00 | 6.00% |
| 合計 | 50,000.00 | 100.00% |
?。ǘ┙鹎煞莼厩闆r：
公司名稱：河南金渠黃金股份有限公司
公司地址：三門峽崤山西路1號
法定代表人：屈起增
注冊資本：壹億肆仟萬元
公司類型：股份有限公司（非上市）
營業(yè)執(zhí)照注冊號：410000100024748
經(jīng)營范圍：地質(zhì)勘查、黃金采選（憑有效許可證經(jīng)營）；超硬材料系列產(chǎn)品的研制、開發(fā)、生產(chǎn)與銷售。經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外。黃金冶煉與銷售；黃金交易（國家法律法規(guī)禁止的除外）（以上內(nèi)容國家法律法規(guī)禁止的除外，國家法律法規(guī)需審批的，取得證后經(jīng)營）。
截至評估基準(zhǔn)日2011年10月31日，金渠股份實收資本為14,000.00萬元人民幣，股東名稱、出資額和出資比例如下：
股東名稱、出資額和出資比例
序號 | 股東名稱 | 出資額（萬元人民幣） | 出資比例% |
1 | 三門峽金渠集團有限公司 | 10,780.00 | 77.00% |
2 | 河南省農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)公司 | 1,820.00 | 13.00% |
3 | 河南高科技創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司 | 700.00 | 5.00% |
4 | 靈寶黃金股份有限公司 | 700.00 | 5.00% |
| 合計 | 14,000.00 | 100.00% |
金渠股份擁有的礦業(yè)權(quán)情況：金渠股份共擁有河南省靈寶市金渠金礦（以下簡稱“金渠金礦”）、湖北省宜昌市殷家坪金礦、湖北省宜昌市坦蕩河金礦、甘肅省玉門市昌馬金礦、河南省方城縣杓留鉬礦5個礦權(quán)。其中：金渠金礦采礦權(quán)情況如下：
采礦許可證號：C4100002009064120024899；
采礦權(quán)人：河南金渠黃金股份有限公司；
礦山名稱：河南金渠黃金股份有限公司金礦分公司；
經(jīng)濟類型：股份有限公司；
開采礦種：金礦；
開采方式：地下開采；
生產(chǎn)規(guī)模：11.25萬噸/年；
礦區(qū)面積：10.4486平方千米；
有效期限：2009年06月至2013年12月；
發(fā)證機關(guān)：河南省國土資源廳；
開采深度：由1817米至550米標(biāo)高。
依據(jù)《河南金渠黃金股份有限公司金礦分公司資源儲量核實報告》（以下簡稱“儲量核實報告”）、《<河南金渠黃金股份有限公司金礦分公司資源儲量核實報告>評審意見書》（以下簡稱“儲量評審意見書”）（中礦咨評字（2012）4號）顯示，截止到本次核實基準(zhǔn)日2011年10月31日，金渠金礦采礦許可證范圍內(nèi)保有金礦資源儲量礦石量601173t，金金屬量4153.17kg，金平均品位6.91×10-6，其中：
控制的經(jīng)濟基礎(chǔ)儲量(122b)：礦石量40714t，金金屬量371.68kg，金平均品位9.13×10-6。占總金屬量的8.94%。推斷的內(nèi)蘊經(jīng)濟資源量(333)：礦石量560459t，金金屬量3781.49kg，金平均品位6.75×10-6。占總金屬量的91.06%。保有伴生組分Ag 7449kg，S 26010t。另有，低品位金礦資源量礦石量296471t，金金屬量870.58kg，金平均品位2.94×10-6，其中：控制的內(nèi)蘊經(jīng)濟資源量(332)：礦石量66276t，金金屬量216.64kg，金平均品位3.27×10-6。推斷的內(nèi)蘊經(jīng)濟資源量(333)：礦石量230195t，金金屬量653.94kg，金平均品位2.84×10-6。
三、股權(quán)置換依據(jù)
中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司(以下簡稱“中聯(lián)集團”)受公司和金渠集團的共同委托，就此次股權(quán)置換之經(jīng)濟行為，對所涉及的冶煉廠股東全部權(quán)益和金渠股份股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日的市場價值進行了評估。評估基準(zhǔn)日為2011年10月31日。評估的價值類型為市場價值。
?、乓睙拸S評估結(jié)果：
截止評估基準(zhǔn)日2011年10月31日，冶煉廠資產(chǎn)賬面價值247,466.16萬元，評估值272,307.93萬元，評估增值24,841.77萬元，增值率10.04%。負債賬面價值196,542.55萬元，評估值196,542.55萬元，評估增值0.00萬元，增值率0.00%。凈資產(chǎn)賬面價值50,923.61萬元，評估值75,765.38萬元，評估增值24,841.77萬元，增值率48.78%。詳見下表。
金額單位：人民幣萬元
項??????????? 目 | 賬面價值 | 評估價值 | 增減值 | 增值率％ |
B | C | D=C-B | E=D/B×100% |
1 | 流動資產(chǎn) | 190,295.21 | 210,693.94 | 20,398.73 | 10.72 |
2 | 非流動資產(chǎn) | 57,170.95 | 61,613.99 | 4,443.04 | 7.77 |
3 | 其中：長期股權(quán)投資 | | | | |
4 | 投資性房地產(chǎn) | | | | |
5 | 固定資產(chǎn) | 39,221.65 | 40,506.94 | 1,285.29 | 3.28 |
6 | 在建工程 | 3,312.80 | 3,396.48 | 83.68 | 2.53 |
7 | 工程物資 | 1,333.55 | 1,333.55 | | |
8 | 無形資產(chǎn) | 12,238.93 | 15,313.00 | 3,074.07 | 25.12 |
9 | 其中：土地使用權(quán) | 12,231.03 | 14,006.00 | 1,774.97 | 14.51 |
10 | 長期待攤費用 | 7.20 | 7.20 | | |
11 | 遞延所得稅資產(chǎn) | 1,056.83 | 1,056.83 | | |
12 | 資產(chǎn)總計 | 247,466.16 | 272,307.93 | 24,841.77 | 10.04 |
13 | 流動負債 | 196,542.55 | 196,542.55 | | |
14 | 非流動負債 | | | | |
15 | 負債總計 | 196,542.55 | 196,542.55 | | |
16 | 凈 資 產(chǎn)（所有者權(quán)益） | 50,923.61 | 75,765.38 | 24,841.77 | 48.78 |
(2)金渠股份評估結(jié)果：
截止評估基準(zhǔn)日2011年10月31日，資產(chǎn)賬面價值48,277.14萬元，評估值63,133.84萬元，評估增值14,856.70萬元，增值率30.77%。負債賬面價值 28,035.10萬元，評估值28,035.10萬元，評估值與賬面值無差異。凈資產(chǎn)賬面價值20,242.04萬元，評估值35,098.74萬元，評估增值14,856.70萬元，增值73.40 %。詳見下表。
金額單位：人民幣萬元
項???? 目 | 賬面價值 | 評估價值 | 增減值 | 增值率% |
1 | 流動資產(chǎn) | 17,588.85 | 27,471.55 | 9,882.70 | 56.19 |
2 | 非流動資產(chǎn) | 30,688.29 | 35,662.29 | 4,974.00 | 16.21 |
3 | 其中：長期股權(quán)投資 | 2,574.49 | 2,574.49 | - | - |
4 | 投資性房地產(chǎn) | - | - | - | |
5 | 固定資產(chǎn) | 24,373.35 | 18,189.29 | -6,184.06 | -25.37 |
6 | 在建工程 | - | - | - | |
7 | 無形資產(chǎn) | 1,853.04 | 13,011.09 | 11,158.05 | 602.15 |
8 | 其中：土地使用權(quán) | 1,696.46 | 7,589.13 | 5,892.67 | 347.35 |
9 | 礦業(yè)權(quán) | 156.58 | 5,365.13 | 5,208.55 | 3,326.45 |
10 | 長期待攤費用 | 164.00 | 164.00 | - | - |
11 | 遞延所得稅資產(chǎn) | 1,723.42 | 1,723.42 | - | - |
12 | 資產(chǎn)總計 | 48,277.14 | 63,133.84 | 14,856.70 | 30.77 |
13 | 流動負債 | 27,661.46 | 27,661.46 | - | - |
14 | 非流動負債 | 373.64 | 373.64 | - | - |
15 | 負債總計 | 28,035.10 | 28,035.10 | - | - |
16 | 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） | 20,242.04 | 35,098.74 | 14,856.70 | 73.40 |
其中：流動資產(chǎn)增值的原因主要是存貨賬面值低，產(chǎn)成品市場售價高，導(dǎo)致評估增值；無形資產(chǎn)增值的原因主要是土地和礦權(quán)增值導(dǎo)致評估增值。
金渠股份共擁有河南省靈寶市金渠金礦（以下簡稱“金渠金礦”）、湖北省宜昌市殷家坪金礦、湖北省宜昌市坦蕩河金礦、甘肅省玉門市昌馬金礦、河南省方城縣杓留鉬礦5個礦權(quán)，由于資料不全，故中介機構(gòu)只對金渠金礦出具了儲量核實報告，金渠股份其他礦區(qū)未算入本次評估范圍內(nèi)。
其中，金渠金礦礦權(quán)資源儲量估算范圍:
評估采礦權(quán)面積為10.4486km2，截止2011年10月31日保有資源儲量為礦石量89.77萬噸，金金屬量5,023.75千克，銀金屬量7449千克；評估用可采儲量礦石量53.49萬噸，金金屬量2989.61千克，平均品位5.6g/t；評估用生產(chǎn)規(guī)模為11.25萬噸/年；礦山計算服務(wù)年限和本次評估計算年限皆為5.43年；產(chǎn)品方案為金錠、銀錠；評估金錠銷售價格確定為292.06元/克，銀錠銷售價格確定為5121.68元/千克；單位總成本費用為965.95元/噸原礦石；單位經(jīng)營成本為759.18元/噸原礦石。折現(xiàn)率9.40%。
最終確定河南金渠黃金股份有限公司金礦分公司采礦權(quán)（評估計算的服務(wù)年限為5.43年、擬動用可采儲量 53.49萬噸）在評估基準(zhǔn)日的價值為人民幣5,365.13萬元，大寫人民幣伍仟叁佰陸拾伍萬壹仟叁佰元整。
綜上所述，根據(jù)中聯(lián)集團出具的中聯(lián)評報字[2012]第253號，截至2011年10月31日，冶煉廠的凈資產(chǎn)評估值為75,765.38萬元人民幣，因此金渠集團本次擬置入的冶煉廠24％的股權(quán)評估值為18,183.69萬元人民幣。根據(jù)中聯(lián)集團出具的中聯(lián)評報字[2012]第252號，截至2011年10月31日，金渠股份凈資產(chǎn)評估值為35,098.74萬元人民幣，因此公司本次擬置入的金渠股份51％的股權(quán)評估值為17,900.36萬元人民幣。
本次股權(quán)置換完成后：
1、冶煉廠的股權(quán)結(jié)構(gòu)將變更為：
編號 | 股? 東 | 出資額（萬元） | 持股比例（%） |
1 | 中金黃金股份有限公司 | 35,000 | 70.00 |
2 | 三門峽金渠集團有限公司 | 12,000 | 24.00 |
3 | 三門峽市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 | 3,000 | 6.00 |
總計 | 50,000 | 100.00 |
2、金渠股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)將變更為：
編號 | 股? 東 | 出資額（萬元） | 持股比例（%） |
1 | 中金黃金股份有限公司 | 7,140 | 51.00 |
2 | 三門峽金渠集團有限公司 | 3,640 | 26.00 |
3 | 河南省農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)公司 | 1,820 | 13.00 |
4 | 河南高科技創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司 | 700 | 5.00 |
5 | 靈寶黃金股份有限公司 | 700 | 5.00 |
總計 | 14,000 | 100.00 |
四、本次股權(quán)置換對公司的影響：
本次股權(quán)置換交易對公司2012年度損益無影響。本次股權(quán)置換會進一步促進公司河南基地建設(shè)，增加黃金產(chǎn)量，提高盈利能力。
特此公告
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中金黃金股份有限公司董事會
???????????????????? 二○一二年四月二十七日