證券代碼：600489股票簡稱：中金黃金公告編號：2011-004
中金黃金股份有限公司有限售條件的流通股上市公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示：
本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為532,879,439股
本次有限售條件的流通股上市流通日為2011年2月21日
一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況
1.公司股權(quán)分置改革于2006年5月29日經(jīng)相關(guān)股東會議通過，以2006年5月19日作為股權(quán)登記日實施，于2006年6月14日實施后首次復牌。
2.公司股權(quán)分置改革方案無追加對價安排。
二、股權(quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通有關(guān)承諾
股東名稱 | 承諾事項 | 承諾履行情況 |
中國黃金集團公司 | 持有中金黃金的原非流通股自獲得上市流通權(quán)之日起，在36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。 | 嚴格履行承諾。 |
| 從2005年至2007年度，將在中金黃金股東大會上提議并贊同公司以現(xiàn)金分紅方式進行分配，且現(xiàn)金分紅比例將不低于當年實現(xiàn)可分配利潤（不計年初未分配利潤）的60％。 | 嚴格履行承諾。 |
| 中國黃金集團公司將根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略一如既往地積極支持中金黃金的發(fā)展。 | 嚴格履行承諾。 |
| 在國家相關(guān)政策法規(guī)出臺后，中國黃金集團公司將支持中金黃金實施管理層股權(quán)激勵計劃。 | 嚴格履行承諾。 |
三、股改實施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況
1.股本結(jié)構(gòu)變化
（1）2008年1月30日，中國證監(jiān)會以證監(jiān)許可[2008]179號文核準中金黃金非公開發(fā)行新股不超過7,627.4675萬股。2008年2月3日，中國證監(jiān)會以證監(jiān)許可[2008]209號文核準中金黃金向中金集團發(fā)行53,725,325股人民幣普通股購買目標資產(chǎn)，以證監(jiān)許可[2008]210號文同意豁免中金集團應履行的要約收購義務(wù)。公司于2008年2月15日和2008年2月28日分兩次分別向中國黃金集團公司和8名特定投資者發(fā)行股份53,725,325股和25,641,025股。兩次發(fā)行完成后，公司總股本由280,000,000股變更為359,366,350股。
本次有限售條件的流通股上市以發(fā)行新股前的股本總額為基數(shù)計算。
（2）經(jīng)公司2008年度股東大會審議通過，公司以359,366,350股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2元（含稅），轉(zhuǎn)增12股。分紅實施后，公司總股本由359,366,350股變更為790,605,970股。
（3）經(jīng)公司2009年度股東大會審議通過，公司以790,605,970股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.5元（含稅），轉(zhuǎn)增8股。分紅實施后，公司總股本由790,605,970股變更為1,423,090,746股。
本次有限售條件的流通股上市以公司上述2次分配、公積金轉(zhuǎn)增后的股本總額為基數(shù)計算，原股改限售134,565,515股變更為532,879,439股。
2.各股東持有有限售條件流通股的比例變化
2008年1月30日，中國證監(jiān)會以證監(jiān)許可[2008]179號文核準中金黃金非公開發(fā)行新股不超過7,627.4675萬股。2008年2月3日，中國證監(jiān)會以證監(jiān)許可[2008]209號文核準中金黃金向中金集團發(fā)行53,725,325股人民幣普通股購買目標資產(chǎn)，以證監(jiān)許可[2008]210號文同意豁免中金集團應履行的要約收購義務(wù)。
（1）2008年2月15日，本公司在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理了向中金集團新增發(fā)行的53,725,325股股份的登記及限售手續(xù)。發(fā)行完成后，股東持有有限售條件流通股的比例變化情況：
| 序號 | 股東名稱 | 變動前持股 （股） | 持股比例 （%） | 變動后持股（股） | 持股比例 （%） |
| 1 | 中國黃金集團公司 | 134,565,515 | 48.06 | 188,290,840
| 56.42 |
| 有限售條件的流通股合計 | 134,565,515 | 48.06 | 188,290,840
| 56.42 |
?。?）2008年2月28日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理了向8家特定投資者發(fā)行的25,641,025股股票的登記及股份限售手續(xù)。發(fā)行完成后，股東持有有限售條件流通股的比例變化情況：
| 序號 | 股東名稱 | 變動前持股 （股） | 持股比例 （%） | 變動后持股（股） | 持股比例 （%） |
| 1 | 中國黃金集團公司 | 188,290,840 | 56.42 | 188,290,840 | 52.40 |
| 2 | 華夏基金管理有限公司 | 0 | | 3,846,153 | 1.07 |
| 3 | 南方基金管理有限公司 | 0 | | 3,846,153 | 1.07 |
| 4 | 嘉實基金管理有限公司 | 0 | | 3,076,923 | 0.86 |
| 5 | 江蘇開元國際集團輕工業(yè)品進出口股份有限公司 | 0 | | 3,076,923 | 0.86 |
| 6 | 華商基金管理有限公司 | 0 | | 2,948,722 | 0.82 |
| 7 | 廣西君合投資有限公司 | 0 | | 2,948,717 | 0.82 |
| 8 | 友邦華泰基金管理有限公司 | 0 | | 2,948,717 | 0.82 |
| 9 | 中國人保資產(chǎn)管理股份有限公司 | | | 2,948,717 | 0.82 |
| 有限售條件的流通股合計 | 188,290,840 | 56.42 | 213,931,865 | 59.53 |
四、大股東占用資金的解決安排情況
公司不存在大股東占用資金。
五、保薦機構(gòu)核查意見
公司股改的保薦機構(gòu)華泰證券有限責任公司對公司有限售條件的股份上市流通提出了審核意見。意見認為:中金黃金相關(guān)股東均嚴格履行了其在股權(quán)分置改革方案中所作出的各項承諾。中金黃金本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。本保薦機構(gòu)同意中金黃金本次限售股份上市流通。
六、本次有限售條件的流通股情況
1.本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為532,879,439股；
2.本次有限售條件的流通股上市流通日為2011年2月21日；
3.有限售條件的流通股上市明細清單
序 號 | 股東名稱 | 持有有限售條件的流通股股份數(shù)量 | 持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例（％） | 本次上市數(shù)量 （單位：股） | 剩余有限售條件的流通股股份數(shù)量 |
1 | 中國黃金集團公司 | 532,879,439
| 37.45 | 532,879,439 | 0 |
合計 | 532,879,439 | 37.45 | 532,879,439 | 0 |
4.本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：
本次有限售條件的流通股上市情況除本公告中說明的股本變動情況外與股改說明書所載情況完全一致。
5.此前有限售條件的流通股上市情況：
（1）第一次有限售條件的流通股上市數(shù)量為17,434,485股；
?。?）第一次有限售條件的流通股上市流通日為2007年6月14日；
?。?）第一次有限售條件的流通股上市明細清單
序號 | 股東名稱 | 持有有限售條件的流通股股份數(shù)量 | 持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例（％） | 上市數(shù)量 （單位：股） | 剩余有限售條件的流通股股份數(shù)量 |
1 | 中信國安集團公司 | 11,069,569
| 3.95 | 11,069,569 | 0 |
2
| 河南豫光金鉛集團有限責任公司 | 2,767,41 | 0.99 | 2,767,413 | 0 |
3 | 西藏公路工程總公司 | 1,937,156 | 0.69 | 1,937,156 | 0 |
4 | 天津市寶銀號貴金屬有限公司 | 553,449 | 0.20 | 553,449 | 0 |
5 | 天津天?？毓捎邢薰? | 553,449 | 0.20 | 553,449 | 0 |
6 | 山東萊州黃金（集團）有限公司 | 553,449 | 0.20 | 553,449 | 0 |
合計 | 17,434,485 | 6.23 | 17,434,485 | 0 |
七、股本變動結(jié)構(gòu)表
| 單位：股 | | 本次上市前 | 變動數(shù) | 本次上市后 |
| 有限售條件的流通股份 | 1.國家持有股份 | 532,879,439 | -532,879,439 | 0 |
| 有限售條件的流通股合計 | 532,879,439 | -532,879,439 | 0 |
| 無限售條件的流通股份 | A股 | 890,211,307 | +532,879,439 | 1,423,090,746 |
| 無限售條件的流通股份合計 | 890,211,307 | +532,879,439 | 1,423,090,746 |
| 股份總額 | | 1,423,090,746 | 0 | 1,423,090,746 |
特此公告。
備查文件：
1.公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表；
2.投資者記名證券持有數(shù)量查詢證明；
3.保薦機構(gòu)核查意見書。
中金黃金股份有限公司董事會
2011年2月16日