證券代碼：600489 證券簡稱：中金黃金
中金黃金股份有限公司
非公開發(fā)行股票
預??? 案
二零一零年八月十三日
目? 錄
釋
??????? 義... 5
第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要... 6
一、公司本次非公開發(fā)行的背景和目的... 6
二、發(fā)行對象及其與公司的關系... 6
三、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期... 6
四、募集資金投向... 7
五、本次發(fā)行是否構(gòu)成關聯(lián)交易... 8
六、本次發(fā)行是否導致公司控制權(quán)發(fā)生變化... 8
七、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序... 9
第二節(jié) 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析... 10
一、募集資金使用計劃... 10
二、募集資金投資項目基本情況... 10
三、募集資金投資項目的發(fā)展前景... 15
四、附條件生效的資產(chǎn)收購協(xié)議內(nèi)容摘要... 15
五、董事會關于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析... 18
六、本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理、財務狀況的影響... 18
第三節(jié) 董事會關于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析... 20
一、本次發(fā)行對公司業(yè)務、股東結(jié)構(gòu)、高管人員、收入結(jié)構(gòu)、公司章程的影響情況??? 20
二、本次發(fā)行對公司財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的影響... 20
三、本次發(fā)行對公司與控股股東及其關聯(lián)人之間關系的影響情況... 21
四、本次發(fā)行后的資金占用和關聯(lián)擔保情形... 21
五、本次發(fā)行對公司負債結(jié)構(gòu)的影響... 21
六、本次發(fā)行相關的風險說明... 22
聲?????? 明
公司及董事會全體成員保證本預案內(nèi)容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本次非公開發(fā)行A股股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發(fā)行A股股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
本預案是公司董事會對本次非公開發(fā)行A股股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發(fā)行A股股票相關事項的實質(zhì)性判斷、確認、批準或核準。
本預案所述本次非公開發(fā)行A股股票相關事項的生效和完成尚待取得公司董事會、股東大會及有關審批機關的批準或核準?！?/p>
特 別 提 示
一、中金黃金股份有限公司本次非公開發(fā)行A股股票相關事項已經(jīng)公司第四屆董事會第二次會議審議通過。
二、本次非公開發(fā)行的對象為不超過10名符合法律、法規(guī)規(guī)定的特定投資者。
三、本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過15,000萬股。在上述范圍內(nèi)，將提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際認購情況與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。所有投資者均以現(xiàn)金進行認購。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量也將根據(jù)本次募集資金總額與除權(quán)除息后的發(fā)行底價相應調(diào)整。
四、本次非公開發(fā)行股票價格不低于公司第四屆董事會第二次會議決議公告日2010年8月16日（定價基準日）前20個交易日股票交易均價（前復權(quán)后價格）的90%，即發(fā)行價格不低于27.35元/股。具體發(fā)行價格將提請股東大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)在取得發(fā)行核準批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則，根據(jù)市場詢價情況確定。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，發(fā)行底價將進行除權(quán)除息調(diào)整。
五、本次非公開發(fā)行股票募集資金將用于以下項目：
序號 | 擬投資項目 |
1 | 收購嵩縣金牛60%的股權(quán) |
2 | 收購河北東梁100%的股權(quán) |
3 | 收購中國黃金集團公司所持江西金山的全部產(chǎn)權(quán)（該企業(yè)現(xiàn)為聯(lián)營企業(yè)，中國黃金集團公司持有其76%的產(chǎn)權(quán)，收購前該企業(yè)將改制為公司制企業(yè)，改制后中國黃金集團公司所持江西金山股權(quán)比例不少于51%） |
4 | 安徽太平礦業(yè)有限公司前常銅鐵礦改擴建工程項目 |
5 | 補充流動資金 |
六、公司擬用本次非公開發(fā)行部分募集資金收購控股股東中國黃金集團公司持有的嵩縣金牛60%、河北東梁100%的股權(quán)以及中國黃金集團公司所持江西金山的全部產(chǎn)權(quán)，構(gòu)成關聯(lián)交易。鑒于標的資產(chǎn)尚未進行審計、評估及相關盈利預測數(shù)據(jù)尚未經(jīng)審核，在審計、評估及盈利預測審核完成后，公司將再次召開董事會，對相關事項作出補充決議，并提交公司股東大會審議表決。標的資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預測數(shù)據(jù)將在發(fā)行預案補充公告中予以披露。
七、本次非公開發(fā)行股票尚需經(jīng)過股東大會審議并獲得國資委和中國證監(jiān)會等相關主管部門的核準。
釋? 義
除非另有說明，本預案中下列簡稱具有如下意義：
第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要
一、公司本次非公開發(fā)行的背景和目的
?。ㄒ唬S金資源是黃金礦業(yè)企業(yè)的生命。公司用本次非公開發(fā)行股票所募集資金收購黃金集團持有的黃金礦產(chǎn)資源將進一步增加公司的黃金資源量及儲量，從而提升公司的核心競爭力。
?。ǘ┍敬伟l(fā)行完成后，公司將從控股股東黃金集團收購其持有的部分黃金礦產(chǎn)資源，將進一步減少公司與黃金集團的同業(yè)競爭。
?。ㄈ槌浞掷霉緭碛械膬?yōu)質(zhì)非金資源，公司擬以部分本次發(fā)行所募集資金投資于安徽太平礦業(yè)有限公司前常銅鐵礦改擴建工程項目，以進一步提高銅鐵礦的開采和加工能力，擴大經(jīng)濟效益，增強對公司黃金業(yè)務的支持和互補作用。
?。ㄋ模┍敬畏枪_發(fā)行將有助于優(yōu)化公司投資者結(jié)構(gòu)，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司經(jīng)營管理水平。
二、發(fā)行對象及其與公司的關系
本次非公開發(fā)行面向符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的不超過10名特定對象。
最終發(fā)行對象將在本次非公開發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的核準批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則予以確定。
三、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期
?。ㄒ唬┓枪_發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值1元。
?。ǘ┌l(fā)行價格
本次發(fā)行股票的發(fā)行價格根據(jù)以下原則確定：發(fā)行價格不低于公司第四屆第二次董事會決議公告日2010年8月16日（定價基準日）前20個交易日公司股票均價的90%，即人民幣27.35元/股。具體發(fā)行價格將提請股東大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)在取得發(fā)行核準批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則，根據(jù)市場詢價情況確定。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，發(fā)行底價將進行除權(quán)除息調(diào)整。
?。ㄈ┒▋r原則
?。?）本次募集資金投資項目的資金需求量及項目資金使用安排；
（2）公司股票二級市場價格、市盈率及對未來趨勢的判斷；
?。?）發(fā)行價格不低于最近一期經(jīng)審計的公司每股凈資產(chǎn)；
?。?）與有關方面協(xié)商確定。
?。ㄋ模┌l(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股票的數(shù)量不超過15,000萬股。在上述范圍內(nèi)，將提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際認購情況與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。所有投資者均以現(xiàn)金進行認購。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量也將根據(jù)本次募集資金總額與除權(quán)除息后的發(fā)行底價相應調(diào)整。
（五）限售期
本次發(fā)行股票發(fā)行對象所認購的股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
四、募集資金投向
公司本次非公開發(fā)行股票募集資金將用于以下項目：
序號 | 擬投資項目 |
1 | 收購嵩縣金牛60%的股權(quán) |
2 | 收購河北東梁100%的股權(quán) |
3 | 收購黃金集團所持江西金山的全部產(chǎn)權(quán)（該企業(yè)現(xiàn)為聯(lián)營企業(yè)，黃金集團持有其76%的產(chǎn)權(quán)，收購前該企業(yè)將改制為公司制企業(yè)，改制后黃金集團所持江西金山股權(quán)比例不少于51%） |
4 | 安徽太平礦業(yè)有限公司前常銅鐵礦改擴建工程項目 |
5 | 補充流動資金 |
募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于上述項目實際需要，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決；如實際募集資金凈額超過上述項目實際需要，超過部分將用于補充公司流動資金。
募集資金到位之前，公司可根據(jù)項目進度的實際情況暫以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后，以募集資金置換先期投入的自籌資金。公司董事會可根據(jù)股東大會的授權(quán)，視實際情況，在不改變擬投資項目的前提下，對上述項目的募集資金擬投入金額進行調(diào)整。
五、本次發(fā)行是否構(gòu)成關聯(lián)交易
公司擬用本次非公開發(fā)行部分募集資金收購公司控股股東黃金集團持有的嵩縣金牛60%、河北東梁100%的股權(quán)以及黃金集團所持江西金山的全部產(chǎn)權(quán)，構(gòu)成關聯(lián)交易。
在2010年8月13日召開的第四屆第二次董事會涉及關聯(lián)交易的相關議案表決中，關聯(lián)董事均回避表決。由于具體關聯(lián)交易金額需要待標的資產(chǎn)的審計、評估完成后最終確定，公司將在標的資產(chǎn)的審計、評估及盈利預測完成后再次召開董事會審議關聯(lián)交易金額等補充議案，并提交公司股東大會表決，屆時關聯(lián)股東將回避相關議案的表決。
六、本次發(fā)行是否導致公司控制權(quán)發(fā)生變化
公司控股股東黃金集團目前持股比例為52.4%，假設公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間不存在派息、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則根據(jù)本次發(fā)行方案，按發(fā)行上限15,000萬股計算，發(fā)行后其持股比例將不低于47%，仍為公司的控股股東，因此，本次發(fā)行不會導致公司的控制權(quán)發(fā)生變化。
七、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得公司內(nèi)部及有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序
1、本次發(fā)行已經(jīng)公司第四屆董事會第二次會議審議通過，待標的資產(chǎn)的審計、評估及盈利預測審核完成后，公司將再次召開董事會，對相關事項作出補充決議，并公告股東大會召開時間；
2、本次發(fā)行尚需按照國有資產(chǎn)管理相關規(guī)定完成標的資產(chǎn)之評估報告的備案手續(xù)；
3、本次發(fā)行尚需取得國資委批準；
4、本次發(fā)行尚需取得公司股東大會審議通過；
5、本次發(fā)行尚需取得中國證監(jiān)會核準?！ ?/p>
第二節(jié) 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析
一、募集資金使用計劃
參見本預案第一節(jié)“本次非公開發(fā)行股票方案概要”之“四、募集資金投向”部分。
二、募集資金投資項目基本情況
?。ㄒ唬┦召忈钥h金牛60%股權(quán)
1、嵩縣金?；厩闆r
公司名稱：?????? 嵩縣金牛有限責任公司
公司類型：?????? 有限責任公司
注冊地址：?????? 嵩縣大章鄉(xiāng)東灣村
辦公地址：?????? 嵩縣大章鄉(xiāng)東灣村
注冊資本：?????? 2,291萬元
法定代表人：?? 王瑞祥
經(jīng)營范圍：?????? 金礦開采、冶選、生產(chǎn)、銷售、汽車修理（僅限分公司經(jīng)營）
黃金集團持有其60%的股權(quán)，嵩縣黃金管理局持有其40%的股權(quán)。
除其他股東根據(jù)公司法的規(guī)定所享有的優(yōu)先購買權(quán)外，嵩縣金牛相關股東出資協(xié)議及公司章程中不存在可能對本次發(fā)行和收購產(chǎn)生重大影響的內(nèi)容。
公司尚未對收購完成后嵩縣金牛管理層變動作出安排。
2、嵩縣金牛主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔保及主要負債情況
嵩縣金牛的主要資產(chǎn)包括礦權(quán)、土地、房屋等。截至2010年6月30日，嵩縣金牛對外擔保合計1,694萬元，擔保期間均始于2007年，擔保對象均處于正常經(jīng)營狀態(tài)。
截至2010年6月30日，嵩縣金牛負債總計9,328.49萬元。
3、嵩縣金牛主營業(yè)務情況
嵩縣金牛主營金礦的開采、冶選，主要產(chǎn)品包括合質(zhì)金、含量金等，當前日采選能力約1,200噸。
單位：元
主營業(yè)務結(jié)構(gòu) | 2009年
|
收入 | 成本 |
| 合質(zhì)金 | 144,202,999.39 | 104,640,059.56 |
| 含量金 | 36,227,417.99 | 28,954,991.33 |
| 其他 | 3,669,465.58
| - |
| 主營業(yè)務小計 | 184,099,882.96 | 133,595,050.89 |
4、嵩縣金牛的主要財務指標
單位：元
| 2010年6月30日 （未經(jīng)審計） | 2009年12月31日 |
| 資產(chǎn)總額 | 137,171,940.41 | 132,092,237.93 |
| 負債總額 | 93,284,899.43 | 82,864,522.36 |
| 所有者權(quán)益 | 43,887,040.98 | 49,227,715.57
|
| 2010年1-6月?????? （未經(jīng)審計） | 2009年 |
| 營業(yè)收入 | 87,423,186.87 | 185,484,770.31 |
| 營業(yè)利潤 | 17,989,088.00 | 30,017,799.62 |
| 凈利潤 | 8,279,460.32 | 18,804,799.21 |
| 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
| 1,177,231.45 | 31,144,538.21 |
以上一期數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，嵩縣金牛經(jīng)審計的歷史財務數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預測數(shù)據(jù)將在發(fā)行預案補充公告中予以披露。
?。ǘ┦召徍颖睎|梁100%股權(quán)
1、河北東梁基本情況
公司名稱：?????? 河北東梁黃金礦業(yè)有限責任公司
公司類型：?????? 有限責任公司
注冊地址：?????? 寬城滿族自治縣龍須門鎮(zhèn)東李丈子村
辦公地址：?????? 寬城滿族自治縣龍須門鎮(zhèn)東李丈子村
注冊資本：?????? 350萬元
法定代表人：?? 屈偉華
經(jīng)營范圍：?????? 金原礦采選、堆浸
現(xiàn)為黃金集團持股100%的下屬子公司。
河北東梁相關股東出資協(xié)議及公司章程中不存在可能對本次發(fā)行和收購產(chǎn)生重大影響的內(nèi)容。
公司尚未對收購完成后河北東梁管理層變動作出安排。
2、河北東梁主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔保及主要負債情況
河北東梁的主要資產(chǎn)包括礦權(quán)、土地等，不存在重大對外擔保的情形。
截至2010年6月30日，河北東梁負債總計13,124.12萬元。
3、河北東梁主營業(yè)務情況
河北東梁主營金原礦采選與堆浸，2009年以前主要從事以淺露天堆浸為工藝的試生產(chǎn)，主要產(chǎn)品為合質(zhì)金?！?/p>
單位：元
主營業(yè)務結(jié)構(gòu) | 2009年 |
收入 | 成本 |
| 合質(zhì)金 | 13,779,775.87 | 12,452,186.14 |
| 主營業(yè)務小計 | 13,779,775.87 | 12,452,186.14 |
2009年底，河北東梁取得黃金集團就東梁金礦礦石開發(fā)項目的批復，預計項目建成后將實現(xiàn)日采選3,000噸的生產(chǎn)能力。
4、河北東梁的主要財務指標
單位：元
| 2010年6月30日 （未經(jīng)審計） | 2009年12月31日 |
| 資產(chǎn)總額 | 136,068,954.76 | 73,753,723.37 |
| 負債總額 | 131,241,180.32 | 68,651,004.02 |
| 所有者權(quán)益 | 4,827,774.44 | 5,102,719.35 |
| 2010年1-6月?????? （未經(jīng)審計） | 2009年 |
| 營業(yè)收入 | - | 13,779,775.87 |
| 營業(yè)利潤 | (119,959.09) | 206,913.90 |
| 凈利潤 | (257,444.91) | 31,566.52 |
| 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 | (1,494,900.00) | 1,467,989.82 |
以上一期數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，河北東梁經(jīng)審計的歷史財務數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預測數(shù)據(jù)將在發(fā)行預案補充公告中予以披露。
?。ㄈ┦召忺S金集團所持江西金山的全部產(chǎn)權(quán)
1、江西金山基本情況
企業(yè)名稱：江西金山金礦
企業(yè)類型：聯(lián)營企業(yè)
注冊地址：德興市花橋鎮(zhèn)金山
辦公地址：德興市花橋鎮(zhèn)金山
注冊資本：10,894.37萬元
法定代表人：肖振凱
經(jīng)營范圍：黃金及有色金屬礦產(chǎn)（國家有專項規(guī)定的除外）
黃金集團持有其76%的產(chǎn)權(quán)，江西大茅山集團有限責任公司持有其24%的產(chǎn)權(quán)。
除其他出資人享有優(yōu)先購買權(quán)及《關于組建聯(lián)營企業(yè)江西金山金礦之聯(lián)營合同》約定黃金集團轉(zhuǎn)讓控股權(quán)需經(jīng)其他投資人同意外，江西金山相關出資人出資協(xié)議中不存在可能對本次發(fā)行和收購產(chǎn)生重大影響的內(nèi)容。
公司尚未對收購完成后江西金山管理層變動作出安排。
2、江西金山主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔保及主要負債情況
江西金山的主要資產(chǎn)包括礦權(quán)、土地、房屋等，不存在重大對外擔保的情形。
截至2010年6月30日，江西金山負債總計31,161.13萬元。
3、江西金山主營業(yè)務情況
江西金山主營黃金的開采及冶煉，主要產(chǎn)品包括合質(zhì)金、含量金等，當前日處理原礦能力約2,000噸?！ ?/p>
單位：元
主營業(yè)務結(jié)構(gòu) | 2009年 |
收入 | 成本 |
| 合質(zhì)金 | 335,741,805.80 | 206,351,404.88 |
| 含量金 | 14,990,975.46 | 6,988,605.18
|
| 主營業(yè)務小計
| 350,732,781.26 | 213,340,010.06 |
4、江西金山的主要財務指標
單位：元
| 2010年6月30日 （未經(jīng)審計） | 2009年12月31日 |
| 資產(chǎn)總額 | 548,723,032.54 | 475,475,117.14 |
| 負債總額 | 311,611,295.43 | 241,032,270.86 |
| 所有者權(quán)益 | 237,111,737.11 | 234,442,846.28 |
| 2010年1-6月?????? （未經(jīng)審計） | 2009年 |
| 營業(yè)收入
| 271,419,327.85 | 352,074,266.03 |
| 營業(yè)利潤 | 69,466,310.29 | 75,461,587.55 |
| 凈利潤 | 52,668,890.83 | 53,710,469.32 |
| 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 | 34,584,240.97 | 65,435,466.75 |
以上一期數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，江西金山經(jīng)審計的歷史財務數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預測數(shù)據(jù)將在發(fā)行預案補充公告中予以披露。
?。ㄋ模┌不仗降V業(yè)有限公司前常銅鐵礦改擴建工程項目
1、項目基本情況
本項目實施主體為安徽太平礦業(yè)有限公司，系公司通過子公司湖北三鑫金銅股份有限公司間接持股70%的三級子公司。
本項目擬對位于淮北市濉溪縣四鋪鄉(xiāng)的前常銅鐵礦進行改擴建，主要建設內(nèi)容包括改造擴建礦井，新建選礦工程及填充站、臨時廢石堆場、廢水處理等公輔工程，從而實現(xiàn)年采選99萬噸原礦的處理能力。
本項目總投資為75,300.88萬元。
2、項目涉及報批事項情況
本項目已取得安徽省發(fā)展和改革委員會《關于安徽太平礦業(yè)有限公司前常銅鐵礦改擴建工程項目核準的批復》（發(fā)改工業(yè)[2009]226號），并已取得安徽省環(huán)境保護局《關于安徽太平礦業(yè)有限公司前常銅鐵礦采選改擴建工程環(huán)境影響報告書批復的函》（環(huán)評函[2008]1095號）。
?。ㄎ澹┭a充流動資金
近年來，隨著公司業(yè)務規(guī)模的逐年擴大，對流動資金的需求也快速增加。為進一步加強資金實力，夯實流動資金儲備，公司擬將本次發(fā)行部分募集資金用于補充流動資金。
三、募集資金投資項目的發(fā)展前景
（一）占有資源才能使公司立于不敗之地，本次非公開發(fā)行收購黃金礦產(chǎn)資源將大幅增加公司的黃金資源占有量，對于公司實力的快速發(fā)展具有重要意義，將為公司的發(fā)展增添后勁，是對公司和全體股東利益的最大化的體現(xiàn)。
（二）安徽太平礦業(yè)有限公司前常銅鐵礦改擴建工程項目建成達產(chǎn)后將形成年采選99萬噸原礦的處理能力，根據(jù)長沙有色冶金設計研究院出具的《可行性研究報告》，該項目建成投產(chǎn)后，預計將實現(xiàn)稅后16.42%的內(nèi)部收益率，具有良好的發(fā)展前景，能產(chǎn)生較好的經(jīng)濟效益和社會效益。
（三）本次非公開發(fā)行擬以部分募集資金收購控股股東黃金集團的黃金礦產(chǎn)資源，將進一步解決公司與黃金集團的同業(yè)競爭問題，有利于公司建立良好的治理結(jié)構(gòu)，持續(xù)健康發(fā)展。
四、附條件生效的資產(chǎn)收購協(xié)議內(nèi)容摘要
2010年8月13日，黃金集團與本公司簽訂了附條件生效的《資產(chǎn)收購協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：
?。ㄒ唬﹨f(xié)議主體和簽訂時間
甲方（受讓方）：中金黃金股份有限公司
乙方（轉(zhuǎn)讓方）：中國黃金集團公司
簽訂時間：2010年8月13日
?。ǘ说馁Y產(chǎn)
黃金集團所持嵩縣金牛60%、河北東梁100%的股權(quán)以及黃金集團所持江西金山的全部產(chǎn)權(quán)（該企業(yè)現(xiàn)為聯(lián)營企業(yè)，黃金集團持有其76%的產(chǎn)權(quán)，收購前該企業(yè)將改制為公司制企業(yè)，改制后黃金集團所持江西金山股權(quán)比例不少于51%）。
（三）標的資產(chǎn)定價依據(jù)
中金黃金與黃金集團一致同意：
1、將聘請具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)進行評估，并出具《資產(chǎn)評估報告書》；
2、本次標的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格以《資產(chǎn)評估報告書》的評估值為依據(jù)，并經(jīng)雙方協(xié)商確定。待雙方協(xié)商確定具體交易價格后，雙方將簽署補充協(xié)議予以約定。
?。ㄋ模说馁Y產(chǎn)的交割
1、中金黃金應在本次非公開發(fā)行股票所募資金劃入中金黃金專用賬戶且辦理完畢驗資手續(xù)之日起五個工作日內(nèi)向黃金集團發(fā)出實施收購標的資產(chǎn)的書面通知，黃金集團應于收到中金黃金通知之日的次日（法定節(jié)假日順延）向目標公司發(fā)出標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的書面通知；黃金集團應促使并確保目標公司于收到黃金集團通知之日的十日內(nèi)（法定節(jié)假日順延）就中金黃金收購黃金集團所持標的資產(chǎn)事宜向工商行政管理部門申請辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東變更的備案登記手續(xù)，并自申請變更工商登記之日起三十個工作日辦理完畢。黃金集團、中金黃金雙方應予以充分配合。
2、中金黃金與黃金集團一致同意，工商行政管理部門辦理完畢目標公司的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東變更的備案登記手續(xù)，即為將標的資產(chǎn)全部過戶到中金黃金名下，標的資產(chǎn)交割完畢。自交割日起，中金黃金即依據(jù)該協(xié)議成為標的資產(chǎn)的合法所有者；黃金集團則不再享有與標的資產(chǎn)有關的任何權(quán)利，除黃金集團向中金黃金承諾的事項外，也不承擔于交割日后發(fā)生的與標的資產(chǎn)相關的任何義務和責任。
?。ㄎ澹┦召弮r款的支付
1、黃金集團應在交割日后的五個工作日內(nèi)向中金黃金發(fā)出支付標的資產(chǎn)收購價款的書面通知，并書面提供用于支付標的資產(chǎn)收購價款的銀行賬號。
2、中金黃金在收到黃金集團書面通知及銀行賬號之日起五個工作日內(nèi)，向黃金集團一次性支付標的資產(chǎn)收購價款。
3、如中金黃金本次非公開發(fā)行所募資金不足以支付標的資產(chǎn)收購價款，則不足部分由中金黃金利用自籌資金支付。
?。┢陂g損益的歸屬
中金黃金與黃金集團一致同意，標的資產(chǎn)自基準日至交割日期間產(chǎn)生的損益均由黃金集團承擔或享有；雙方將于交割日后十日內(nèi)共同聘請會計師事務所對該期間的損益進行審計確定。對于因目標公司實現(xiàn)利潤而增加凈資產(chǎn)導致標的資產(chǎn)增加的價值由中金黃金以現(xiàn)金方式向黃金集團返還，對因目標公司虧損而減少凈資產(chǎn)導致標的資產(chǎn)減少的價值由中金黃金從收購價款中扣減。
?。ㄆ撸﹤鶛?quán)債務及人員安排
鑒于協(xié)議項下之標的資產(chǎn)為股權(quán)/產(chǎn)權(quán)，目標公司作為獨立法人的身份不因本次交易所改變，因此目標公司仍將獨立承擔目標公司自身的債權(quán)債務。
基于上述原因，目標公司仍將獨立、完整地履行其與員工的勞動合同，不因本次交易產(chǎn)生人員安排或職工安置問題。
中金黃金與黃金集團雙方確認，自資產(chǎn)交割日起與目標公司相關的全部在職員工的勞動關系及該等員工的養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)等社會保險及住房公積金關系均由目標公司繼受。黃金集團承諾，除其披露的情況外，在交割日前與目標公司相關的全部員工的勞動關系均已得到合理處置及該等員工的養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)等社會保險及住房公積金等均已繳納，若因資產(chǎn)交割日前的原因所產(chǎn)生的任何勞動爭議、社會保險費及住房公積金的補繳等未予計提的或有債務由黃金集團承擔并負責解決，中金黃金因此遭受損失的，黃金集團應當予以賠償。
?。ò耍﹨f(xié)議的生效條件
《資產(chǎn)收購協(xié)議》自中金黃金與黃金集團雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章之日起成立并于以下條件全部成就之日起生效。
1、本次交易已經(jīng)黃金集團總經(jīng)理辦公會審議通過；
2、標的資產(chǎn)的評估報告已按照國有資產(chǎn)管理相關規(guī)定完成備案手續(xù)；
3、本次交易經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準；
4、本次非公開發(fā)行、資產(chǎn)收購協(xié)議及補充協(xié)議經(jīng)中金黃金股東大會審議通過；
5、本次交易經(jīng)中國證監(jiān)會核準且本次非公開發(fā)行募集資金到位。
五、董事會關于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析
截至本預案出具之日，本次非公開發(fā)行相關的審計、評估工作尚未完成，公司將盡快完成審計、評估工作，并在非公開發(fā)行股票預案補充公告中對資產(chǎn)定價的合理性進行討論與分析。
六、本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理、財務狀況的影響
（一）本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理的影響
首先，本次非公開發(fā)行后，公司擬以募集資金收購黃金集團持有的部分黃金礦產(chǎn)資源，將使公司黃金產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模和地域范圍進一步擴大，鞏固公司作為國內(nèi)最大的黃金采選、冶煉企業(yè)之一的地位。取得本次非公開發(fā)行所涉及的相關批準后，公司將按照與黃金集團簽署的資產(chǎn)收購協(xié)議的約定，辦理資產(chǎn)的過戶或移交手續(xù)，并盡快實施對收購資產(chǎn)的業(yè)務和人員的整合，實現(xiàn)對該等黃金主業(yè)資產(chǎn)的科學管理。
其次，本次非公開發(fā)行完成后，公司將引入新的機構(gòu)投資者，法人治理結(jié)構(gòu)將進一步完善。通過收購控股股東黃金集團下屬的優(yōu)質(zhì)黃金礦產(chǎn)資源，有利于減少同業(yè)競爭與關聯(lián)交易，增強公司的業(yè)務獨立性。通過本次發(fā)行，有利于保護中小股東利益，促進公司規(guī)范運作，提高公司治理水平。
?。ǘ┍敬伟l(fā)行對公司財務狀況的影響
本次發(fā)行完成并以募集資金收購標的資產(chǎn)后，標的資產(chǎn)的收入和利潤將并入公司報表，募集資金投資固定資產(chǎn)建設項目達產(chǎn)后，公司主營業(yè)務產(chǎn)品產(chǎn)能將進一步擴大，公司營業(yè)收入與凈利潤均將得到有效提升，公司財務狀況有望得到進一步優(yōu)化與改善，公司資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模也將繼續(xù)增加，財務結(jié)構(gòu)更趨合理。
第三節(jié) 董事會關于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析
一、本次發(fā)行對公司業(yè)務、股東結(jié)構(gòu)、高管人員、收入結(jié)構(gòu)、公司章程的影響情況 ?。ㄒ唬┕颈敬伟l(fā)行擬收購資產(chǎn)為黃金礦業(yè)資產(chǎn)，投資項目與目前的主營業(yè)務一致，本次發(fā)行完成后，公司仍以黃金礦產(chǎn)資源的采選、冶煉為主業(yè)，公司的主營業(yè)務不會發(fā)生改變。
?。ǘ┍敬伟l(fā)行面向符合中國證監(jiān)會規(guī)定的不超過10名的特定對象。假設公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間不存在派息、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，按發(fā)行上限15,000萬股計算，黃金集團在發(fā)行完成后持有公司的股份比例將不低于47%，公司的控股股東不會發(fā)生變化。并且，通過本次非公開發(fā)行引入長期投資者，有利于公司治理結(jié)構(gòu)的進一步完善。
（三）本次發(fā)行完成后，公司的高管人員不會因本次非公開發(fā)行而發(fā)生變化。隨著公司業(yè)務的發(fā)展以及經(jīng)營情況的變化，公司會按照法律、法規(guī)、《公司章程》等規(guī)定進行高管人員的變更并嚴格履行信息披露義務。
?。ㄋ模┍敬伟l(fā)行完成后，在公司收入結(jié)構(gòu)中，礦產(chǎn)金的比例將有所上升。
?。ㄎ澹┍敬伟l(fā)行完成后，公司將對公司章程中注冊資本等內(nèi)容作出相應修訂。
二、本次發(fā)行對公司財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的影響
本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應增加，財務狀況將得到改善，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)更趨合理，盈利能力進一步提高，整體實力得到增強。
（一）對公司財務狀況的影響
本次發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)總額將同時增加，資金實力將得到提升，資產(chǎn)負債率將進一步降低，有利于降低公司的財務風險，為公司后續(xù)債務融資提供良好的保障。
（二）對公司盈利能力的影響
本次發(fā)行大部分募集資金用以收購黃金集團持有的黃金礦產(chǎn)資源，對公司主營業(yè)務收入和盈利能力將起到有力的推動作用，公司競爭能力能得到進一步提升。
?。ㄈ粳F(xiàn)金流量的影響
本次發(fā)行完成后，公司籌資活動現(xiàn)金流入將明顯增加，隨著標的資產(chǎn)過戶后經(jīng)營效益的凸現(xiàn)以及安徽太平礦業(yè)有限公司前常銅鐵礦改擴建工程項目投產(chǎn)和效益的產(chǎn)生，未來經(jīng)營活動現(xiàn)金流入和投資活動現(xiàn)金流出將有所增加。
三、本次發(fā)行對公司與控股股東及其關聯(lián)人之間關系的影響情況
本次發(fā)行完成后，黃金集團仍為公司的控股股東，隨著公司收購黃金集團下屬黃金礦產(chǎn)資源，公司與黃金集團的業(yè)務關系、管理關系均不存在重大變化，關聯(lián)交易將進一步下降，同業(yè)競爭可進一步減少，治理結(jié)構(gòu)將進一步完善。
四、本次發(fā)行后的資金占用和關聯(lián)擔保情形
本次發(fā)行及以募集資金收購標的資產(chǎn)完成前，若存在公司控股股東及其控制的其他關聯(lián)方對目標公司的資金占用或目標公司為公司控股股東及其關聯(lián)方違規(guī)提供擔保的情形，將在本次收購前予以統(tǒng)一解決。本次發(fā)行完成后，公司與控股股東及其關聯(lián)方所發(fā)生的資金往來將限于正常的業(yè)務往來范圍內(nèi)，不會存在控股股東及其關聯(lián)方違規(guī)占用資金或公司為控股股東及其關聯(lián)方進行違規(guī)擔保的情形。
五、本次發(fā)行對公司負債結(jié)構(gòu)的影響
截至2010年3月31日，公司的資產(chǎn)負債率為60.85%，處于正常水平。本次發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)增加，資產(chǎn)負債率將進一步下降，財務結(jié)構(gòu)趨于合理。因此本次非公開發(fā)行能夠優(yōu)化公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，有利于降低公司的財務風險，并為公司后續(xù)債務融資提供良好的保障。
六、本次發(fā)行相關的風險說明
投資者在評價公司本次發(fā)行時，除本預案提供的各項資料外，應認真考慮下述各項風險因素：
?。ㄒ唬徟L險
本次非公開發(fā)行股票需經(jīng)公司股東大會審議批準，擬收購控股股東黃金集團標的資產(chǎn)的評估報告需按照國有資產(chǎn)管理相關規(guī)定完成備案手續(xù)，本次非公開發(fā)行股份方案應當提請國資委批準，本次發(fā)行尚需取得中國證監(jiān)會的核準。能否取得相關主管部門或監(jiān)管機構(gòu)的批準或核準，以及最終取得相關部門批準或核準的時間存在不確定性。
?。ǘ┵Y產(chǎn)收購及整合風險
1、收購風險
公司以本次發(fā)行部分募集資金收購黃金集團的黃金礦產(chǎn)資源，將使公司黃金產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模和地域范圍進一步擴大，鞏固公司作為國內(nèi)最大的黃金采選、冶煉企業(yè)之一的地位。由于本次收購涉及的地域范圍較廣、資產(chǎn)規(guī)模較大、人員波及面較大，對公司的資本運作能力和經(jīng)營管理能力是一定的考驗。
2、人力資源風險
收購項目完成后，公司的資產(chǎn)規(guī)模將明顯增加。業(yè)務和資產(chǎn)規(guī)模的擴張要求大量的技術(shù)、管理等相關人才，從而給公司募集資金項目的實施帶來一定的人力資源風險。
?。ㄈI(yè)務經(jīng)營風險
1、競爭風險
目前，由于國際國內(nèi)金價處于高位攀升狀態(tài)，各種資金紛紛涌入黃金冶煉開采領域，特別是具有雄厚資金實力的國際背景的大型礦業(yè)公司的進入，加大了對國內(nèi)黃金礦業(yè)資源的爭奪力度，對于國內(nèi)黃金生產(chǎn)企業(yè)形成較大的競爭壓力，上述競爭將給本公司未來的經(jīng)營帶來一定的風險。
2、技術(shù)開發(fā)風險
黃金開采冶煉的傳統(tǒng)技術(shù)不存在較高的門檻，但是，國際礦業(yè)巨頭在進入中國市場的同時，也帶來了國外目前最先進的采選冶煉技術(shù)，黃金礦產(chǎn)的采選率大幅提高，這對國內(nèi)黃金礦業(yè)企業(yè)在選冶技術(shù)上形成強大競爭壓力。
?。ㄋ模┒愂照唢L險
根據(jù)財政部、國家稅務總局財稅字（1994）第024號、財稅字（1996）第20號文件規(guī)定，對黃金、白銀、含量金、含量銀的銷售免征增值稅；根據(jù)國家稅務總局國稅發(fā)[2000]51號文件規(guī)定，從2000年1月1日起對企業(yè)生產(chǎn)銷售的銀精礦含銀、其他有色金屬礦含銀、冶煉中間產(chǎn)品含銀及成品銀恢復征收增值稅。根據(jù)財政部、國家稅務總局財稅[2002]142號文件規(guī)定，黃金交易所會員單位通過黃金交易所銷售標準黃金（持有黃金交易所開具的《黃金交易結(jié)算憑證》），未發(fā)生實物交割的，免征增值稅，發(fā)生實物交割的實行增值稅即征即退政策，同時免征城市維護建設稅、教育費附加。
如未來稅收優(yōu)惠政策發(fā)生調(diào)整，將對本公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生相應的影響。
?。ㄎ澹S金價格波動的風險
目前，黃金價格漲至歷史高位1,200美元/盎司左右，由于市場交易的固有規(guī)律，不排除日后金價可能大幅波動，由此會給公司未來的經(jīng)營造成一定風險。
?。┕芾盹L險
1、關聯(lián)交易的風險
本次非公開發(fā)行完成后，公司在收購黃金集團黃金礦產(chǎn)資源的過程中，將不可避免地發(fā)生關聯(lián)交易，因此，公司與關聯(lián)方的交易價格是否公允、交易后能否對資產(chǎn)實施有效控制和管理，將對公司和非關聯(lián)股東的利益產(chǎn)生影響。
2、安全生產(chǎn)的風險
黃金的勘探開采主要在山區(qū)，受斷層、頂板、涌水量、滑坡等地質(zhì)條件的影響，存在發(fā)生水淹、塌方、潰壩等多種自然災害的可能性，若防護不當可能造成人員傷亡或財產(chǎn)損失；生產(chǎn)過程中因技術(shù)或操作不規(guī)范，也可能造成人員傷亡并進而影響生產(chǎn)。
3、經(jīng)營場所分散的風險
公司完成本次標的資產(chǎn)的收購后，下屬分、子公司相距較遠，地域跨度較大，給公司的經(jīng)營管理和內(nèi)部控制帶來一定的難度。
?。ㄆ撸┉h(huán)保風險
本次擬收購的標的資產(chǎn)均為黃金礦業(yè)企業(yè)，主營以采礦為主。采礦會帶來廢石、尾礦以及地表植被的損壞，井下采空區(qū)可能伴有地表的沉降；選礦和冶煉作業(yè)還伴有廢水、廢氣和廢渣的排出。隨著國家實行更為嚴格的環(huán)保政策，公司的環(huán)保成本支出將進一步加大。
中金黃金股份有限公司董事會
2010年8月13日