| 證券代碼：600489??????????????? | 股票簡(jiǎn)稱：中金黃金 | 公告編號(hào)：2010-003 |
中金黃金股份有限公司
關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股份后續(xù)承諾履行情況的公告
特別提示
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
中金黃金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司或中金黃金）非公開(kāi)發(fā)行股份于2008年2月獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。公司于2008年6月底完成了資產(chǎn)交接和工商變更登記，現(xiàn)將非公開(kāi)發(fā)行股份后，中國(guó)黃金集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱中金集團(tuán)）履行后續(xù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓承諾情況公告如下：
一、根據(jù)承諾轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)情況
根據(jù)中金黃金與中金集團(tuán)于2007年8月26日簽署的《后續(xù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，中金集團(tuán)承諾在公司非公開(kāi)發(fā)行完成后的12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月，將旗下礦山企業(yè)的礦權(quán)、土地、房產(chǎn)等資產(chǎn)權(quán)屬規(guī)范完畢并履行相關(guān)審計(jì)評(píng)估等必要程序后分批轉(zhuǎn)讓給中金黃金，同時(shí)在《后續(xù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》2.4條中規(guī)定“中金黃金將視募集資金到位情況對(duì)上述資產(chǎn)按順序進(jìn)行收購(gòu)”。
對(duì)照《后續(xù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，第一批擬轉(zhuǎn)讓的8家企業(yè)承諾完成情況如下：
| 受讓企業(yè)名稱 | 承諾完成情況 | 受讓方式 | 收購(gòu)時(shí)間 | 沒(méi)有完成承諾的原因 |
1 | 陜西馬鞍橋生態(tài)礦業(yè)有限責(zé)任公司 | 未收購(gòu) | | | 資源前景不明，對(duì)方股東增資后，中金集團(tuán)股權(quán)由55%減至28.5% |
2 | 廣西鳳山宏益黃金礦業(yè)有限公司 | 未收購(gòu) | | | 由于工藝原因，目前采選成本較高，08、09年處于虧損狀態(tài) |
3 | 四川通用投資有限公司 | 已完成 | 產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌交易 | 2008.10 | |
4 | 嵩縣前河礦業(yè)有限責(zé)任公司 | 已完成 | 產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌交易 | 2009.11 | |
5 | 嵩縣金牛礦業(yè)有限責(zé)任公司 | 未收購(gòu) | | | 礦業(yè)權(quán)種類變更尚在辦理之中 |
6 | 河南秦嶺黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司 | 已完成 | 產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌交易 | 2009.05 | |
7 | 河北金廠峪礦業(yè)有限責(zé)任公司 | 已完成 | 產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌交易 | 2009.05 | |
8 | 新疆金灘礦業(yè)有限公司 | 已完成 | 產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌交易 | 2009.11 | |
二、對(duì)按照承諾未注入3家企業(yè)的安排
雖然對(duì)照承諾，第一批擬注入企業(yè)有3家企業(yè)由于特殊原因未能在承諾時(shí)間內(nèi)由中金集團(tuán)轉(zhuǎn)讓至公司，但公司完成非公開(kāi)發(fā)行至今，中金集團(tuán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給公司的礦山企業(yè)共12家（其中包括承諾以外的企業(yè)5家）。公司用于資源收購(gòu)的現(xiàn)金已達(dá)到23.55億元，因此也造成了公司資金比較緊張，資產(chǎn)負(fù)債率也由2008年3月末的41.13%上升至2009年末的58.96%。同時(shí)與公司完成增發(fā)時(shí)比較，公司增加資源量/儲(chǔ)量金金屬量178.81噸，銀金屬量1458千克，銅金屬量10787噸，鐵金屬量1039萬(wàn)噸。
公司在資金允許的情況下，按如下方式對(duì)未注入的3家企業(yè)進(jìn)行處置
?、尻兾黢R鞍橋生態(tài)礦業(yè)有限責(zé)任公司。由于資源前景不明，對(duì)方股東增資后，中金集團(tuán)已不再控股，因此放棄對(duì)該企業(yè)的收購(gòu)。
㈡廣西鳳山宏益黃金礦業(yè)有限公司。目前探礦效果較好，待企業(yè)擴(kuò)建后，經(jīng)營(yíng)狀況好轉(zhuǎn)，盡快注入中金黃金。
?、玑钥h金牛礦業(yè)有限責(zé)任公司。待礦業(yè)權(quán)種類變更完成后，盡快注入中金黃金。
公司保薦人瑞銀證券有限責(zé)任公司認(rèn)為：因陜西馬鞍橋生態(tài)礦業(yè)有限責(zé)任公司等三家企業(yè)目前存在尚未解決的法律瑕疵或超過(guò)預(yù)期的經(jīng)營(yíng)虧損，中金黃金認(rèn)為其不滿足必要的收購(gòu)條件，故未能按當(dāng)時(shí)的約定完成對(duì)該三家企業(yè)的收購(gòu)，與非公開(kāi)發(fā)行時(shí)做出承諾不盡一致，但此安排未對(duì)中小股東的權(quán)益構(gòu)成實(shí)質(zhì)損害。對(duì)此，中金黃金已承諾，除陜西馬鞍橋生態(tài)礦業(yè)有限責(zé)任公司由于資源前景不明且中金集團(tuán)已不再控股放棄收購(gòu)?fù)?，公司將在?shí)際障礙排除后，盡快完成相關(guān)企業(yè)的收購(gòu)。
上述處置履行情況，公司將繼續(xù)接受保薦人瑞銀證券有限責(zé)任公司的持續(xù)督導(dǎo)。
中金集團(tuán)今后還將根據(jù)公司的資金籌集情況，將承諾的黃金礦業(yè)企業(yè)礦權(quán)、土地、房產(chǎn)等資產(chǎn)權(quán)屬規(guī)范完畢后盡快轉(zhuǎn)讓給中金黃金，以逐步減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，實(shí)現(xiàn)黃金主業(yè)的整體上市。
特此公告。
中金黃金股份有限公司董事會(huì)
二○一○年一月三十日