證券代碼：600489　　股票簡(jiǎn)稱：中金黃金　公告編號(hào)：2009-004

中金黃金股份有限公司

非公開(kāi)發(fā)行限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為25,641,025股

　　本次有限售條件的流通股上市流通日為2009年3月2日　　

　　 一、非公開(kāi)發(fā)行股份的相關(guān)情況

　　中金黃金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中金黃金”或“公司”）向特定對(duì)象發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)暨非公開(kāi)發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）的相關(guān)情況如下：

　　根據(jù)非公開(kāi)發(fā)行方案，中金黃金向特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票分兩次發(fā)行：第一次向中國(guó)黃金集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“中金集團(tuán)”）非公開(kāi)發(fā)行53,725,325股股票（以下簡(jiǎn)稱“第一次發(fā)行”），中金集團(tuán)以所屬9家企業(yè)的股權(quán)/權(quán)益（下稱“目標(biāo)資產(chǎn)”）認(rèn)購(gòu)；第二次向特定投資者非公開(kāi)發(fā)行25,641,025股股票（以下簡(jiǎn)稱“第二次發(fā)行”），投資者以人民幣現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，擬募集資金不超過(guò)20億元人民幣，將用于5個(gè)開(kāi)發(fā)和建設(shè)項(xiàng)目以及對(duì)外投資收購(gòu)黃金礦產(chǎn)資源。

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行的內(nèi)部決策程序、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（下稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)結(jié)論和核準(zhǔn)文號(hào)

　　1.2007年4月19日，中金黃金召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的議案》。

　　2.2007年8月26日，中金黃金召開(kāi)第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)了《中金黃金股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》等向特定對(duì)象發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)之相關(guān)議案，其中包括通過(guò)向中金集團(tuán)發(fā)行股票購(gòu)買中金集團(tuán)目標(biāo)資產(chǎn)的議案，并同意提交股東大會(huì)進(jìn)行審議。

　　3.2007年9月21日，中金黃金召開(kāi)2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的議案》等向特定對(duì)象發(fā)行股票的相關(guān)議案，并授權(quán)公司董事會(huì)辦理與本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的有關(guān)事項(xiàng)。

　　4.2007年11月30日，中金黃金召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議，根據(jù)有關(guān)要求以及公司2007年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于調(diào)整公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行底價(jià)以及中金集團(tuán)以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份價(jià)格的議案。

　　5.2007年12月24日，中金黃金召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，根據(jù)中金黃金2007年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金不超過(guò)20億元人民幣（不含中金集團(tuán)以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)部分）的議案。

　　6.2008年1月30日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)以證監(jiān)許可[2008]179號(hào)文核準(zhǔn)中金黃金非公開(kāi)發(fā)行新股不超過(guò)7,627.4675萬(wàn)股。

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行基本情況

　　1.發(fā)行股票類型、面值

　　股票類型為人民幣普通股，每股面值為人民幣1.00元。

　　2.發(fā)行數(shù)量和價(jià)格

　　（1）第一次發(fā)行數(shù)量53,725,325股，發(fā)行價(jià)格為每股36.96元人民幣；

　?。?）第二次發(fā)行數(shù)量25,641,025股，發(fā)行價(jià)格為每股78.00元人民幣。

　　經(jīng)中金黃金第三屆董事會(huì)第二次和第十次會(huì)議審議通過(guò)，并經(jīng)中金黃金2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，中金黃金向特定機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行股票的價(jià)格不低于中金黃金第三屆第二次董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)經(jīng)除息調(diào)整后的價(jià)格，即不低于36.96元/股。公司和保薦人（主承銷商）按照價(jià)格優(yōu)先等原則，根據(jù)簿記建檔結(jié)果和本次發(fā)行募集資金需求，合理確定本次發(fā)行的價(jià)格為每股78.00元人民幣，相當(dāng)于發(fā)行日（2008年2月21日）前20個(gè)交易日中金黃金股票交易均價(jià)109.35元/股的71.33%。

　　 （三）募集資金驗(yàn)資和股份登記情況

　　1.2008年2月14日，中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司就中金集團(tuán)以目標(biāo)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)中金黃金本次發(fā)行的股票事宜進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了中瑞岳華驗(yàn)字[2008]第2008號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。2008年2月15日，公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了向中金集團(tuán)新增發(fā)行的53,725,325股股份的登記及限售手續(xù)。

　　2.2008年2月27日，中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司就特定投資者以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)中金黃金非公開(kāi)發(fā)行股票事宜進(jìn)行了驗(yàn)證，并出具了中瑞岳華驗(yàn)字[2008]第2015號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。2008年2月28日，公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了向特定機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行的25,641,025股股票的登記及股份限售手續(xù)。

　?。ㄋ模┍敬伟l(fā)行完成情況

　　1.公司第一次向中金集團(tuán)發(fā)行53,725,325股股票相關(guān)公告已于2008年2月19日刊登在中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)以及上海證券交易所網(wǎng)站上。

　　 2.公司第二次向特定機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行25,641,025股股票相關(guān)公告已于2008年2月29日刊登在中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)以及上海證券交易所網(wǎng)站上。

　　二、非公開(kāi)發(fā)行股份限售股份上市流通有關(guān)承諾

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的有關(guān)規(guī)定和公司非公開(kāi)發(fā)行方案中的承諾，公司第一次發(fā)行53,725,325股股票的禁售期為36個(gè)月，該部分新增股份將于2011年2月15日上市流通；公司第二次發(fā)行25,641,025股股票禁售期為12個(gè)月，該部分新增股份將于2009年3月2日上市流通。

　　三、非公開(kāi)發(fā)行股份至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況

　　1. 非公開(kāi)發(fā)行股份實(shí)施后至今，未發(fā)生股本結(jié)構(gòu)變化。

　　2. 非公開(kāi)發(fā)行股份實(shí)施后至今，各股東持有有限售條件流通股的比例未發(fā)生變化。

　　四、本次有限售條件的流通股情況

　　1.本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為25,641,025股；

　　2.本次有限售條件的流通股上市流通日為2009年3月2日；

　　3.本次有限售條件的流通股上市明細(xì)清單

　　五、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表　

　　特此公告。

　　中金黃金股份有限公司董事會(huì)

　　2009年2月25日