北京市天銀律師事務(wù)所

關(guān)于中金黃金股份有限公司股權(quán)分置改革的補(bǔ)充法律意見書

　　致：中金黃金股份有限公司

　　北京市天銀律師事務(wù)所(以下稱本所)接受委托，擔(dān)任中金黃金股份有限公司（以下簡稱股份公司）本次股權(quán)分置改革的特聘專項法律顧問；本所已為股份公司本次股權(quán)分置改革報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)、備案及報上海證券交易所公告分別出具了天銀股字[2006]第17號、第21號《法律意見書》。股份公司非流通股股東在股份公司公告《中金黃金股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》（以下簡稱《改革說明書》）等有關(guān)文件后，根據(jù)與股份公司流通股股東溝通及協(xié)商的結(jié)果修改了股權(quán)分置改革方案，并相應(yīng)修訂《改革說明書》。現(xiàn)根據(jù)有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，出具本補(bǔ)充法律意見書。本補(bǔ)充法律意見為對本次股權(quán)分置改革修改完成后方案所發(fā)表的補(bǔ)充意見，僅構(gòu)成對本所上述已出具法律意見相應(yīng)部分的補(bǔ)充或修改，并不構(gòu)成對本所已出具法律意見結(jié)論的修改。???

　　一、關(guān)于對本次股權(quán)分置改革方案的主要內(nèi)容的修改及非流通股股東持股變動情況

　　? ㈠ 原方案關(guān)于對價安排的形式與數(shù)量

　　非流通股股東為其所持本公司非流通股獲得流通權(quán)向流通股股東做出的對價安排為：方案實施股權(quán)登記日在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付2.3股股份。

　　現(xiàn)修改為：非流通股股東為其所持本公司非流通股獲得流通權(quán)向流通股股東做出的對價安排為：方案實施股權(quán)登記日在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付2.8股股份。

　?、?非流通股股東承諾事項的調(diào)整

　　股份公司非流通股東中國黃金集團(tuán)公司擬對原已公告特別承諾事項基礎(chǔ)上調(diào)整為：

　　⒈ 延長鎖定期。中國黃金集團(tuán)持有的中金黃金暫不流通股自獲得上市流通權(quán)之日起，三十六個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓；

　?、?現(xiàn)金分紅承諾。從2005年度至2007年度，將在股份公司股東大會上提議并贊同公司以現(xiàn)金分紅方式進(jìn)行分配，且現(xiàn)金分紅比例將不低于當(dāng)年實現(xiàn)可分配利潤（不計年初未分配利潤）的60%。

　?、?中國黃金集團(tuán)公司將根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略一如繼往地積極支持中金黃金股份公司發(fā)展。

　?、?在國家相關(guān)政策法規(guī)出臺后，中國黃金集團(tuán)公司將支持股份公司實施管理層股權(quán)激勵計劃。

　　本所律師認(rèn)為，股份公司本次股權(quán)分置改革方案的修改符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的要求，所修改的內(nèi)容合法、有效。

　　㈢ 非流通股股東西藏自治區(qū)礦業(yè)開發(fā)總公司持股變動情況

　　西藏自治區(qū)礦業(yè)開發(fā)總公司（以下簡稱西藏礦業(yè)）持有股份公司229.40萬股非流通股股份，根據(jù)股份公司提供材料及本所律師核查，西藏礦業(yè)擬將所持股份公司股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，目前該股份轉(zhuǎn)讓事項正報國務(wù)院國資委審批。股份受讓方——西藏公路工程總公司已向股份公司出具承諾函，承諾將遵守西藏礦業(yè)之前就股份公司股改做出的所有承諾，并切實履行。如果該轉(zhuǎn)讓事項在本次股改實施前獲得相關(guān)部門批準(zhǔn)，則由受讓方西藏公路工程總公司支付對價，若該轉(zhuǎn)讓事項在本次股改實施前未獲得相關(guān)部門批準(zhǔn)，則仍由西藏礦業(yè)支付對價。

　　本所律師認(rèn)為，西藏礦業(yè)轉(zhuǎn)讓其所持股份公司股份及股份受讓方關(guān)于支付股改對價的承諾不會違反《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》規(guī)定，對股份公司本次股改和股改革方案實施不構(gòu)成任何障礙或?qū)嵸|(zhì)性影響。

　　二、本次股權(quán)分置改革方案修改的程序

　　股份公司本次股權(quán)分置改革方案的修改履行了以下法律程序：

　　⒈ 對于修改后的股份公司本次股權(quán)分置改革方案已取得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中國中信集團(tuán)公司的意向同意。

　　⒉ 股份公司董事會制作了《中金黃金股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（修訂稿）》及摘要。

　　⒊ 股份公司全體獨立董事對股份公司股權(quán)分置改革方案的修改出具了獨立董事補(bǔ)充意見。

　　⒋ 保薦機(jī)構(gòu)華泰證券有限責(zé)任公司就股份公司本次股權(quán)分置改革方案的修改出具了補(bǔ)充保薦意見。

　　本所律師認(rèn)為，股份公司本次股權(quán)分置改革方案的修改已履行了必要的法律的程序，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的要求。

　　三、結(jié)論意見

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，股份公司股權(quán)分置改革方案的修改符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的要求，修改后的股權(quán)分置改革方案內(nèi)容合法，已經(jīng)履行的程序符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的要求；股份公司修改后的本次股權(quán)分置改革方案尚須取得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中國中信集團(tuán)公司及股份公司相關(guān)股東會議的批準(zhǔn)。

　　本補(bǔ)充法律意見書正本四份，副本四份。

　　北京市天銀律師事務(wù)所（蓋章）??????? 經(jīng)辦律師（簽字）：

　　負(fù)責(zé)人（簽字）：???????????????????? 朱玉栓：????????????

　　朱玉栓：????????????? ????????????? 鄒盛武：????????????

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二○○六年五月十五日