關(guān)于中金黃金股份有限公司

　　股權(quán)分置改革相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立董事意見書　　

　　作為中金黃金股份有限公司（下稱公司）獨(dú)立董事，根據(jù)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2004年修訂）》及《公司章程》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，本人認(rèn)真審閱了《中金黃金股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》，就公司股權(quán)分置改革事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：

　　1、本次股權(quán)分置改革遵循了“公開、公平、公正”的原則，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)定和《公司章程》的要求。

　　2、本次股權(quán)分置改革體現(xiàn)了尊重流通股股東權(quán)利的原則；公司股權(quán)分置改革方案兼顧了全體股東的即期利益和長遠(yuǎn)利益，不存在損害公司利益的情形；董事會將協(xié)助非流通股股東與流通股股東通過熱線電話、傳真、走訪機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等方式進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，并安排網(wǎng)絡(luò)投票和董事會征集投票權(quán)等程序，從程序上充分尊重和保護(hù)了流通股股東的合法權(quán)益。

　　3、本次股權(quán)分置改革的實(shí)施，將徹底解決公司股權(quán)分置的問題，有利于優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，建立更為有效的監(jiān)督和約束機(jī)制。同時，全體股東將形成統(tǒng)一的價值評判標(biāo)準(zhǔn)，強(qiáng)化公司治理的共同利益基礎(chǔ)，完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司治理水平的不斷提高。

　　4、股權(quán)分置改革的實(shí)施將進(jìn)一步推動公司健康發(fā)展，提升公司的整體價值，為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展奠定堅實(shí)的制度基礎(chǔ)。

獨(dú)立董事簽名：吳曉根、徐泓、董安生、羅家珂、魏俊浩　

二○○六年四月十四日