中金黃金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）于2004年11月12日在北京召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議。會(huì)議應(yīng)到董事15人,實(shí)到董事10人。董事劉海田先生、瓊達(dá)先生、翟延明先生、獨(dú)立董事董安生先生、獨(dú)立董事吳曉根先生未能參加會(huì)議。劉海田先生、瓊達(dá)先生分別授權(quán)委托董事孫永發(fā)先生，翟延明先生授權(quán)委托董事麻伯平先生，董安生先生、吳曉根先生分別授權(quán)委托獨(dú)立董事吳泓女士代行全部職權(quán)。會(huì)議由宋鑫董事長(zhǎng)主持。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議審議表決了以下議案：

　　? 一、通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)湖北三鑫金銅股份有限公司股份的議案》。

　　 二、通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)山東煙臺(tái)鑫泰黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司股權(quán)的議案》。

　　 三、通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)蘇尼特金曦黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司股權(quán)的議案》。

　　上述三項(xiàng)議案涉及重大關(guān)聯(lián)交易，按照相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事回避了上述三項(xiàng)議案的表決。交易詳情見(jiàn)《中金黃金股份有限公司關(guān)于收購(gòu)湖北三鑫金銅股份有限公司、山東煙臺(tái)鑫泰黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司和蘇尼特金曦黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告》。

　　四、通過(guò)了《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》。詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)《中金黃金股份有限公司變更部分募集資金用途的公告》。

　　五、通過(guò)了《關(guān)于申請(qǐng)銀行貸款的議案》。公司擬使用授信額度中的3億元，用以補(bǔ)充公司流動(dòng)資金及資源開(kāi)發(fā)所需資金。

　　六 、通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。根據(jù)《公司法》和《公司章程》規(guī)定，董事會(huì)決定于2004年12月16日在北京召開(kāi)公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。有關(guān)事宜如下：

　　???? （一）會(huì)議時(shí)間：2004年12月16日（周四 ）上午9:00開(kāi)始。

　　???? （二）會(huì)議地點(diǎn)：北京安定門(mén)外青年湖北街1號(hào)黃金業(yè)務(wù)樓八層會(huì)議室，報(bào)到地點(diǎn)同會(huì)議地點(diǎn)。

　　???? （三）會(huì)議主要議程：

　　???? 1．審議《關(guān)于收購(gòu)湖北三鑫金銅股份有限公司股份的議案》；

　　???? 2．審議《關(guān)于收購(gòu)山東煙臺(tái)鑫泰黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司股權(quán)的議案》；

　　???? 3．審議《關(guān)于收購(gòu)蘇尼特金曦黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司股權(quán)的議案》；

　　???? 4．審議《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》。

　　???? 上述議程內(nèi)容，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

　　???? （四）出席會(huì)議人員：

　　???? 1．2004年12月6日下午交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的全體股東。因故不能出席的股東可委托代理人出席。

　　???? 2．公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　　???? 3．公司聘請(qǐng)的律師。

　　?? （五）參加會(huì)議登記辦法：

　　???? 1．登記手續(xù)：法人股東應(yīng)由法定代表人或其委托的代理人出席會(huì)議。由法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)件、本人身份證和法人股東賬戶(hù)卡到公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、本人身份證、法定代表人依法出具的授權(quán)委托書(shū)和法人股東賬戶(hù)卡到公司登記；個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)持本人身份證和股東賬戶(hù)卡到公司登記；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持本人身份證、授權(quán)委托書(shū)和委托人股東賬戶(hù)卡、委托人身份證到公司登記。股東可以通過(guò)信函、傳真辦理登記。

　　??? 2．登記時(shí)間：2004年12月8日至2004年12月9日上午8：30-11：30，下午2：30-5：30。

　　??? 3．登記地點(diǎn)：中金黃金股份有限公司董事會(huì)秘書(shū)事務(wù)部。

　　??? （六）其它事項(xiàng)：

　　??? 1．會(huì)期半天。與會(huì)股東交通費(fèi)和食宿自理。

　　??? 2．聯(lián)系地址：天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)洞庭路27號(hào)13層

　　???? 郵政編碼：300457

　　???? 聯(lián)系電話(huà)：（022）66201747

　　???? 傳真電話(huà)：（022）66201498

　　???? 聯(lián)系人：許愛(ài)國(guó)、應(yīng)雯

　　????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 中金黃金股份有限公司董事會(huì)

　　?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 二〇〇四年十一月十二日

　　附件：授權(quán)委托書(shū)

授權(quán)委托書(shū)

　　茲委托????? 先生（女士）代表我本人（單位）出席中金黃金股份有限公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人（簽名）：?????????????????????????????????????????????????????????????????? 身份證號(hào)碼：

　　委托人持股數(shù)：????????????????????????????????????????????????????????????????????? 委托人股東賬號(hào)：

　　受托人（簽名）：???????????????????????????????????????????????????????????????? 受托人身份證號(hào)碼：

　　二〇〇四年?? 月???? 日