中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）于2004年11月12日在北京召開了第二屆監(jiān)事會第五次會議。會議應(yīng)到監(jiān)事8人,實到監(jiān)事7人。監(jiān)事鄧鵬飛先生因工作原因未能出席會議，鄧鵬飛先生委托監(jiān)事陳雄偉先生代為出席會議行使表決權(quán)。會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議審議通過了以下議案：

　　一、通過了《關(guān)于收購湖北三鑫金銅股份有限公司股份的議案》。

　　二、通過了《關(guān)于收購山東煙臺鑫泰黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司股權(quán)的議案》。

　　三、通過了《關(guān)于收購蘇尼特金曦黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司股權(quán)的議案》。

　　四、通過了《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》。此次參會的7名監(jiān)事，對公司此次改變部分募集資金用途的議案進(jìn)行了認(rèn)真的審議并仔細(xì)審閱了公司提供的改變部分募集資金用途的說明報告等相關(guān)文件。發(fā)表意見如下：

　　公司此次改變募集資金投向，將此部分募集資金用于收購中國黃金集團公司（以下簡稱集團公司）所屬湖北三鑫金銅股份有限公司、蘇尼特金曦黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司和山東煙臺鑫泰黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司三家企業(yè)的股權(quán)，是公司根據(jù)原項目市場情況和實施條件發(fā)生變化后做出的合理變更。此次收購股權(quán)涉及金額16475.68萬元，除使用全部尚未使用的募集資金外，不足部分將由公司自有資金補足。由于股權(quán)出讓方集團公司是公司的控股股東，對三家企業(yè)的股權(quán)收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但三項關(guān)聯(lián)交易符合公司利益最大化，不會損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。通過股權(quán)收購，公司的資源儲備將有所增加，使公司現(xiàn)有的生產(chǎn)結(jié)構(gòu)得以優(yōu)化，從而為公司帶來較好的經(jīng)濟利益。我們認(rèn)為上述變更事項有利于發(fā)揮募集資金作用，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，因此，我們同意公司改變募集資金用途的議案。公司改變募集資金用途的議案尚需提交公司2004年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)。

中金黃金股份有限公司監(jiān)事會

二〇〇四年十一月十二日