本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）收購中國黃金集團公司（以下簡稱集團公司）所持的湖北三鑫金銅股份有限公司（以下簡稱湖北三鑫）、山東煙臺鑫泰黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱山東鑫泰）和蘇尼特金曦黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱金曦公司）三家企業(yè)的股權(quán)，收購比例分別為51%、51%、90%，該三項交易總金額16475.68萬元，為重大關(guān)聯(lián)交易。

　　關(guān)聯(lián)人回避事宜：按照有關(guān)規(guī)定，就上述三項關(guān)聯(lián)交易表決時，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。

　　本次關(guān)聯(lián)交易的目的是為了解決公司與集團公司之間的同業(yè)競爭，同時擴大公司資產(chǎn)規(guī)模和資源儲量、提高公司盈利能力。

　　本次三項關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司2004年第一次臨時股東大會批準，與本次關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

　　 一、關(guān)聯(lián)交易概述：

　　為擴大資源占有量，優(yōu)化調(diào)整生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低成本，促進利潤持續(xù)增長，公司與集團公司于2004年11月12日分別簽訂了收購湖北三鑫的《股份轉(zhuǎn)讓合同》與收購山東鑫泰和金曦公司的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。根據(jù)協(xié)議，公司擬收購集團公司所持湖北三鑫51％、山東鑫泰51％和金曦公司90％ 的股權(quán)。交易總金額16475.68萬元。由于股權(quán)出讓方集團公司是公司的控股股東，因此本次收購三家企業(yè)股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　公司于2004年11月12日召開的公司第二屆董事會第七次會議在審議該三項關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，其余董事一致表決通過了該三項關(guān)聯(lián)交易，并就本次三項收購事項提交公司2004年第一次臨時股東大會審議等程序性問題做出了決議。

　　上述三項關(guān)聯(lián)交易尚須獲得公司股東大會的批準，與此三項關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東應(yīng)放棄在股東大會上對此三項關(guān)聯(lián)交易議案的表決權(quán)。

　　根據(jù)現(xiàn)行國有資產(chǎn)評估管理制度的規(guī)定，本次收購涉及的資產(chǎn)評估結(jié)果還需報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　（一）收購方基本情況

　　收購方名稱：中金黃金股份有限公司

　　企業(yè)類型：股份有限公司（上市）

　　股票簡稱：中金黃金

　　股票代碼：600489

　　注冊資本：28000萬元

　　法定代表人：宋鑫

　　注冊地址：天津港保稅區(qū)海濱路28號

　　中金黃金股份有限公司為中國黃金集團公司（原中國黃金總公司）作為主發(fā)起人于2000年發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[2003]71號文核準，于2003年7月30日首次公開發(fā)行人民幣普通股10000萬股，并于2003年8月14日在上交所掛牌交易，股票簡稱“中金黃金”，股票代碼“600489”，公司注冊資本由此次增資發(fā)行前的18000萬元人民幣變更為發(fā)行后的28000萬元人民幣。

　　公司主營業(yè)務(wù)為黃金等有色金屬地質(zhì)勘查、采礦、選礦、冶煉；黃金生產(chǎn)的副產(chǎn)品加工、銷售；黃金生產(chǎn)所需原材料、燃料、設(shè)備的倉儲、銷售；黃金生產(chǎn)技術(shù)的研究開發(fā)、咨詢服務(wù)；國際貿(mào)易，保稅倉儲，商品展銷；用自有資金興辦企業(yè)和投資項目等。經(jīng)審計，截止2003年12月31日，公司資產(chǎn)總額112137.07萬元，負債總額為35769.58萬元，凈資產(chǎn)為76367.48萬元，2003年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入218427.42萬元，凈利潤3978.91萬元。

　　(二)出讓股權(quán)方基本情況

　　出讓股權(quán)方名稱：中國黃金集團公司

　　企業(yè)類型：全民所有制

　　注冊資本：20億元

　　法定代表人：成輔民

　　注冊地址：北京市東城區(qū)安外青年湖北街1號

　　中國黃金集團公司是2003年在原中央所屬黃金企事業(yè)單位基礎(chǔ)上，由中國黃金總公司變更登記組建，變更的具體事宜已于2003年11月在《中國證券報》、《上海證券報》以及上海證券交易所網(wǎng)站上進行了披露。按照國務(wù)院的批復(fù)，中國黃金集團公司是國家授權(quán)投資的機構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營主體，按國家控股公司方式運行，由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會監(jiān)管。

　　截止2003年12月31日，中國黃金集團公司的資產(chǎn)總額為65.08億元，負債總額為45.55億元，凈資產(chǎn)為14.16億元，2003年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入32.74億元，凈利潤7442萬元。

　?。ㄈ╆P(guān)聯(lián)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　交易標(biāo)的為湖北三鑫金銅股份有限公司51％股份、山東煙臺鑫泰黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司51％股權(quán)和蘇尼特金曦黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司90％股權(quán)。

　?。ㄒ唬┖比挝挥诤笔〈笠笔谐俏髂?.5公里處，交通十分便利。該公司于1999年8月20日經(jīng)湖北體改委以鄂體改[1999]101號文批準成立，在湖北省工商行政管理局注冊登記。公司注冊資本6496萬元，由中國黃金集團公司（原中國黃金總公司）、黃石市冶金工業(yè)總公司、鄂東南基礎(chǔ)工程公司、大冶市冶金工業(yè)總公司、中南地質(zhì)勘查局五家股東發(fā)起成立，分別持有51%、23.01%、10.78%、10.21、和5%的股份。法定代表人孫連忠。

　　截止2004年9月30日湖北三鑫資產(chǎn)總額36032.92萬元，負債總額23032.96萬元，凈資產(chǎn)12999.96萬元，2004年1-9月，主營業(yè)務(wù)收入25699.79萬元，凈利潤4554.15萬元（見武眾會（2004）737號《審計報告》）。截止2004年9月30日，經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司評估，湖北三鑫凈資產(chǎn)評估值為? 23336.78萬元（見天興評字（2004）103號《資產(chǎn)評估報告》）。

　　 湖北三鑫是以采選礦產(chǎn)為主的礦山企業(yè)，可采地質(zhì)儲量為840.20萬噸，金金屬量20余噸，銅金屬量30萬噸。

　　 目前湖北三鑫年采選礦石處理量60萬噸。采礦為井下開采，主要產(chǎn)品為金銅精礦、鐵精礦、硫精礦。產(chǎn)品主要銷往江西銅業(yè)股份有限公司。2003年公司年產(chǎn)金突破1噸，產(chǎn)銅逾萬噸，2003年實現(xiàn)利潤4071萬元。

　?。ǘ┥綎|鑫泰于2000年12月13日注冊成立，是由中國黃金集團公司（原中國黃金總公司）參與原海陽市郭城金礦（海陽市黃金工業(yè)公司、山東省第一地質(zhì)勘查院聯(lián)合組建）改制重組設(shè)立。山東鑫泰注冊資金1008萬元，其中：中國黃金集團公司占51%，另兩家各占24.5%，公司法定代表人馬英杰。

　　截止2004年9月30日，山東鑫泰資產(chǎn)總額3603.95萬元，負債總額1807.69萬元，凈資產(chǎn)1796.26萬元，2004年1-9月，主營業(yè)務(wù)收入1386.29萬元，凈利潤332.69萬元（見武眾會（2004）736號《審計報告》）。截止2004年9月30日，經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司評估，山東鑫泰凈資產(chǎn)評估值為3535.21萬元（見天興評字（2004）102號《資產(chǎn)評估報告》）。

　　山東鑫泰是集黃金探、采、選、冶于一體的綜合性生產(chǎn)企業(yè)，原生產(chǎn)工藝為浮選，生產(chǎn)能力為100噸/日，年處理礦石能力3.6萬噸左右，年產(chǎn)黃金近220千克。

　　山東鑫泰組建后，就非常重視地質(zhì)探礦工作，通過科學(xué)論證，探礦工程的合理組織與實施以及資金的有效投入，使山東鑫泰的保有地質(zhì)儲量連年上升，三年來，累計新增地質(zhì)儲量近3噸。山東鑫泰從長遠著想，千方百計爭取到了礦區(qū)外圍非常有前景的28平方公里的探礦權(quán)。現(xiàn)正在對該區(qū)域進行探礦工作，目前，已取得很好的階段性成果。特別是近年來煙臺市政府和黃金主管部門根據(jù)眾多地質(zhì)專家意見已把郭城至福山一帶確定為膠東半島的第六成礦帶，該區(qū)具有巨大的資源潛力和樂觀的找礦前景。

　　（三）金曦公司前身為蘇尼特右旗黃金礦，始建于1991年7月。金曦公司是1999年5月1日在原蘇尼特右旗畢力赫金礦的基礎(chǔ)上，經(jīng)過改造、改組、重組，由中國黃金集團公司（原中國黃金總公司）出資90%，蘇尼特右旗國資辦出資10%組建成的股份制企業(yè)。注冊資本：50萬元，法定代表人段希剛。

　　截止2004年9月30日金曦公司資產(chǎn)總額2742.79萬元，負債總額1876.91萬元，凈資產(chǎn)865.87萬元，2004年1-9月，主營業(yè)務(wù)收入1583.81萬元，凈利潤380.14萬元（見武眾會（2004）735號《審計報告》）。截止2004年9月30日，經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司評估，金曦公司凈資產(chǎn)評估值為? 1414.62萬元（見天興評字（2004）101號《資產(chǎn)評估報告》）。

　　金曦公司的主營業(yè)務(wù)為黃金的采、選。截止2004年9月30日，金曦公司保有儲量：工業(yè)加遠景儲量：礦石量18.84萬噸，品位6.26克/噸，金屬量1178.47千克。2004年預(yù)計新增儲量：礦石量9.12萬噸，品位6.73克/噸，金屬量613.64千克。2003年主要產(chǎn)品銷售收入2165萬元、利潤總額565萬元、凈利潤378萬元。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策

　?。ㄒ唬┦召徍比巍豆煞蒉D(zhuǎn)讓合同》的主要條款

　　 1．簽署方：甲方??? 中國黃金集團公司（轉(zhuǎn)讓方）

　　???????????????????? 乙方??? 中金黃金股份有限公司（受讓方）

　　2．簽署日期：2004年11月12日

　　3．交易金額：13091.94萬元

　　4．支付方式：合同生效后十四個工作日內(nèi)以現(xiàn)金一次性支付

　　5．合同生效條件：乙方股東大會批準

　?。ǘ┦召徤綎|鑫泰《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的主要條款

　　1．簽署方：甲方??? 中國黃金集團公司（轉(zhuǎn)讓方）

　　?????????????????? 乙方??? 中金黃金股份有限公司（受讓方）

　　2．簽署日期：2004年11月12日

　　3．交易金額：1983.26萬元

　　4．支付方式：合同生效后十四個工作日內(nèi)以現(xiàn)金一次性支付

　　5．合同生效條件：乙方股東大會批準

　　（三）收購金曦公司《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的主要條款

　　1．簽署方：甲方??? 中國黃金集團公司（轉(zhuǎn)讓方）

　　??????????????????? 乙方??? 中金黃金股份有限公司（受讓方）

　　2．簽署日期：2004年11月12日

　　3．交易金額：1400.48萬元

　　4．支付方式：合同生效后十四個工作日內(nèi)以現(xiàn)金一次性支付

　　5．合同生效條件：乙方股東大會批準

　?。ㄋ模╆P(guān)聯(lián)交易定價政策

　　定價原則以標(biāo)的凈資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)，同時結(jié)合企業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力和資源儲備的潛在價值等因素，此外，定價時還考慮到：按照合同書的約定，從評估基準日至股權(quán)過戶日，集團公司基于持有湖北三鑫、山東鑫泰和金曦公司51%、51%和90%股權(quán)而享有的包括但不限于利潤分配權(quán)在內(nèi)的股東權(quán)利、權(quán)益均轉(zhuǎn)由公司享有。根據(jù)以上情況，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格在標(biāo)的凈資產(chǎn)評估價值基礎(chǔ)上溢價10%。

　　 1．評估基準日為2004年9月30日。

　　 2．經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司對湖北三鑫、山東鑫泰和金曦公司進行評估，截止評估基準日2004年9月30日，湖北三鑫、山東鑫泰和金曦公司的帳面資產(chǎn)總額分別為人民幣36032.92萬元、3603.95萬元和2742.79萬元，負債總額分別為人民幣23032.96萬元、1807.69萬元和1876.91萬元，凈資產(chǎn)分別為人民幣12999.96萬元、1796.26萬元和865.87萬元；評估后資產(chǎn)總額分別為人民幣46336.69萬元、5342.91萬元和3291.54萬元，負債總額分別為人民幣22999.91萬元、1807.69萬元和1876.91萬元，凈資產(chǎn)分別為人民幣23336.78萬元、3535.21萬元和1414.62萬元，增值率分別為79.51％、96.81%和63.38%。

　　雙方同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款確定為16475.68萬元。

　　五、本次三項關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

　　本次三項交易完成后，湖北三鑫、山東鑫泰和金曦公司將成為公司的控股子公司。這三家企業(yè)是集團公司所屬企業(yè)中資源儲量前景好和生產(chǎn)規(guī)模較大，且利潤水平和潛在盈利能力較好的公司。三家企業(yè)目前經(jīng)營狀況良好，經(jīng)濟效益穩(wěn)定，預(yù)計2004年三家企業(yè)實現(xiàn)利潤總額合計逾億元；收購后可以增加公司的盈利能力。本次的股權(quán)收購不僅有助于減少公司與集團公司之間的同業(yè)競爭，而且將擴大公司的規(guī)模、提高公司礦產(chǎn)資源儲量，從而增加公司股東利益。

　　六、獨立董事意見

　　公司獨立董事徐泓女士、羅家珂先生和魏俊浩先生（獨立董事董安生先生和吳曉根先生授權(quán)委托獨立董事徐泓女士）就上述三項關(guān)聯(lián)交易分別發(fā)表了書面獨立意見，認為：此三項交易定價客觀公允，協(xié)議內(nèi)容公平合理，表決程序合法、規(guī)范，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不存在損害公司和公司全體股東利益的情況。

　　七、法律意見書

　　北京天銀律師事務(wù)所律師認為：本次三項股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)各方均具備相應(yīng)的主體資格，轉(zhuǎn)讓雙方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署的股（份）權(quán)轉(zhuǎn)讓合同合法、有效；本次股（份）權(quán)轉(zhuǎn)讓已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，且已履行了必要程序；本次股（份）權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需取得中金黃金股份有限公司股東大會批準。本次股（份）權(quán)轉(zhuǎn)讓符合我國現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之規(guī)定，不存在法律障礙。

　　 八、備查文件

　　1．公司第二屆董事會第七次會議決議及會議記錄；

　　2．獨立董事意見（就三項交易分別發(fā)表，共三份）；

　　3．公司第二屆監(jiān)事會第五次會議決議；

　　4．公司與集團公司簽訂的收購湖北三鑫《股份轉(zhuǎn)讓合同》、收購山東鑫泰、金曦公司《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》；

　　5．武漢眾環(huán)會計師事務(wù)所出具的武眾會（2004）737號、736號和735號審計報告；

　　6．北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的天興評字（2004）103號、102號和101號資產(chǎn)評估報告書；

　　7．北京天銀律師事務(wù)所就三項交易分別出具的《法律意見書》。

　　?????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 中金黃金股份有限公司董事會

　　??????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 二○○四年十一月十二日