中金黃金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）于2004年8月26日在北京召開了第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議。會(huì)議應(yīng)到董事15人,實(shí)到董事12人。董事劉冰先生、劉海田先生和瓊達(dá)先生因工作原因未能出席本次會(huì)議，分別授權(quán)委托董事劉叢生先生、孫永發(fā)先生和麻伯平先生出席會(huì)議并行使表決權(quán)。會(huì)議由宋鑫董事長(zhǎng)主持。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議審議表決了以下議案：

　　一、通過了《公司2004年半年度報(bào)告》及其摘要。

　　二、通過了《關(guān)于修改公司發(fā)展戰(zhàn)略的議案》，《公司發(fā)展戰(zhàn)略》的詳細(xì)內(nèi)容刊登在上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn上。

　　三、通過了《關(guān)于成立潼關(guān)中金黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司的議案》。公司和潼關(guān)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司擬共同組建潼關(guān)中金黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司。公司以陜西東桐峪金礦的凈資產(chǎn)2488萬元作為出資。潼關(guān)縣國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司所屬潼關(guān)縣李家金礦、潼關(guān)縣大峱峪金礦的賬面資產(chǎn)總額為6239萬元，賬面凈資產(chǎn)為470萬元；經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)為2390萬元,評(píng)估增值的原因?yàn)橥恋厥褂脵?quán)、礦權(quán)評(píng)估入賬及固定資產(chǎn)增值。潼關(guān)縣國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司將評(píng)估后的潼關(guān)縣李家金礦、潼關(guān)縣大峱峪金礦凈資產(chǎn)作為出資。新公司注冊(cè)資本金擬定為4878萬元；股權(quán)比例為：公司51%，潼關(guān)縣國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司49%。潼關(guān)縣國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司與本公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　四、通過了《關(guān)于重組天水李子金礦有限公司的議案》。公司擬與天水李子金礦有限公司原股東共同重組該公司。新公司注冊(cè)資金7143萬元，公司擬以現(xiàn)金出資4643萬元，擁有新公司的65%股權(quán)。天水李子金礦有限公司的賬面資產(chǎn)總額為6097.28萬元，賬面凈資產(chǎn)為3446.62萬元。擬進(jìn)入新公司的經(jīng)評(píng)估資產(chǎn)為7640.59萬元,其中固定資產(chǎn)767.94萬元,評(píng)估后采礦權(quán)價(jià)值為4552.08萬元、探礦權(quán)價(jià)值為2320.57萬元。新公司組建后，李子金礦原大股東三星公司，仍占21.43%的股權(quán)；甘肅省天水有色地質(zhì)勘查局天水總隊(duì)占10%的股權(quán)；甘肅省白龍金礦天水實(shí)業(yè)公司占0.68%的股權(quán)；天水市青年實(shí)業(yè)公司占1.62%的股權(quán)；天水市對(duì)外貿(mào)易總公司占0.89%，的股權(quán)；天水蘭駝工貿(mào)有限公司占0.38%的股權(quán)。以上股東與本公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　五、通過了《關(guān)于投資建設(shè)6萬噸硫渣制酸項(xiàng)目的議案》。公司擬在下屬分公司中原冶煉廠建一座年產(chǎn)6萬噸的硫渣制酸廠。該項(xiàng)目總投資為3085.91萬元，建設(shè)期一年，達(dá)產(chǎn)后將年產(chǎn)98%的硫酸6萬噸，預(yù)計(jì)年銷售收入為2145萬元。

　　六、通過了《關(guān)于為潼關(guān)中金冶煉有限責(zé)任公司提供擔(dān)保的議案》。公司的控股子公司潼關(guān)中金冶煉有限責(zé)任公司為保證生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的順利進(jìn)行，擬向中國(guó)民生銀行西安支行申請(qǐng)1,000萬元流動(dòng)資金貸款，貸款期一年。潼關(guān)中金目前沒有銀行借款，資產(chǎn)負(fù)債率低于70%，公司擬為其提供相應(yīng)擔(dān)保。

　　七、通過了《關(guān)于續(xù)簽收購合質(zhì)金合同的議案》。為繼續(xù)避免和消除與控股股東之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，公司擬與中國(guó)黃金集團(tuán)公司續(xù)簽收購集團(tuán)公司合質(zhì)金的合同，每年收購量約為7噸。合同有效期從2005年1月1日至2006年12月31日。

　　八、通過了《關(guān)于續(xù)簽綜合服務(wù)協(xié)議和房屋租賃合同的議案》。公司擬與河南中原黃金實(shí)業(yè)發(fā)展中心、河北峪耳崖黃金實(shí)業(yè)發(fā)展中心和陜西東桐峪黃金實(shí)業(yè)有限公司等三個(gè)存續(xù)企業(yè)分別繼續(xù)簽訂《綜合服務(wù)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議和《房屋租賃合同》及補(bǔ)充協(xié)議。其有效期從2005年1月1日至2006年12月31日。

　　中金黃金股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇四年八月二十六日