中金黃金股份有限公司（以下簡稱"公司"）于2004年3月29日在天津武清開發(fā)區(qū)天鵝湖溫泉度假村召開了第二屆董事會第3次會議。會議應(yīng)到董事15人,實到董事14人。獨立董事董安生先生因工作原因未能出席，授權(quán)委托獨立董事吳曉根先生代行全部職權(quán)。會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議審議并表決通過了以下議案：

　　一、通過了《2003年度董事會工作報告》。

　　二、通過了《2003年度總經(jīng)理工作報告》。

　　三、通過了《公司2003年度財務(wù)決算報告》。

　　四、通過了《公司2003年度報告》及其摘要。

　　五、通過了《公司2003年度利潤分配預(yù)案》。

　　經(jīng)武漢眾環(huán)會計師事務(wù)所有限責任公司審計，公司2003年實現(xiàn)凈利潤39,789,149.26元，按照公司章程規(guī)定，提取10%的法定公積金3,978,914.93元和10%的法定公益金3,978,914.93元后，當年可供分配利潤為31,831,319.40元，加上上年末未分配利潤42,332,304.22元，可供股東分配的利潤總計為74,163,623.62元。根據(jù)公司全年資金計劃安排，從公司長遠發(fā)展角度考慮，擬以2003年末股本總數(shù)280,000,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.5元（含稅），合計42,000,000元，本次分配完成后剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度，本年度不進行公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　六、通過了《關(guān)于高級管理人員薪酬的議案》。

　　??? 擬對公司高級管理人員實行年薪制。其報酬由基本年薪和風險年薪組成?；灸晷桨丛缕骄Ц?。風險年薪按年度經(jīng)營目標考核辦法，于年終考核后支付。

　　七、通過了《關(guān)于申請銀行授信額度的議案》。

　　??? 擬在中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國民生銀行和招商銀行申請總額度為人民幣5億元的授信，期限三年。

　　八、通過了《關(guān)于組建青海中金礦業(yè)開發(fā)有限責任公司的議案》。

　　??? 公司擬與青海省核工業(yè)地質(zhì)局共同投資組建青海中金礦業(yè)開發(fā)有限責任公司。公司和青海省核工業(yè)地質(zhì)局分別出資51萬元和49萬元，并分別擁有該公司51%和49%的股權(quán)。青海省核工業(yè)地質(zhì)局與本公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　九、通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》。

　　??? 按照《上市公司治理準則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》和《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的規(guī)定，對公司章程進行了修訂和完善。詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

　　十、通過了《關(guān)于制定公司投資者關(guān)系管理辦法的議案》。

　　??? 詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

　　十一、通過了《關(guān)于聘請會計師事務(wù)所的議案》。

　　??? 根據(jù)公司業(yè)務(wù)需要，擬繼續(xù)聘請武漢眾環(huán)會計師事務(wù)所有限責任公司為公司2004年審計機構(gòu)，聘期一年。

　　十二、通過了《關(guān)于召開2003年度股東大會的議案》。

　　??? 根據(jù)《公司法》和《公司章程》規(guī)定，董事會決定于2004年5月13日召開公司2003年度股東大會。有關(guān)事宜如下：

　　（一）會議時間：2004年5月13日（周四）上午9：00開始，會期半天，報到時間為2004年5月12日(周三)。

　　（二）會議地點：天津武清開發(fā)區(qū)天鵝湖溫泉度假村。

　　（三）會議主要議程：

　　? 1．審議《2003年度董事會工作報告》；

　　? 2．審議《2003年度監(jiān)事會工作報告》；

　　? 3．審議《公司2003年度財務(wù)決算報告》；

　　? 4．審議《公司2003年度報告》及其摘要；

　　? 5．審議《公司2003年度利潤分配預(yù)案》；

　　? 6．審議《關(guān)于申請銀行授信額度的議案》

　　? 7．審議《關(guān)于修改公司章程的議案》；

　　? 8．審議《關(guān)于聘請會計師事務(wù)所的議案》；

　　? 9．審議《關(guān)于董事、監(jiān)事津貼的議案》；

　　? 10．審議《關(guān)于監(jiān)事會主席薪酬的議案》；

　　? 11．審議《關(guān)于調(diào)整監(jiān)事會成員的議案》；

　　? 12．審議《關(guān)于修改監(jiān)事會議事規(guī)則的議案》。

　　上述議程內(nèi)容，詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

　　（四）出席會議人員：

　　? 1．2004年4月30日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體股東。因故不能出席的股東可委托代理人出席。

　　? 2．公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　? 3．公司聘請的律師。

　　（五）參加會議登記辦法：

　　? 1．登記手續(xù)：法人股東應(yīng)由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照復印件、本人身份證和法人股東賬戶卡到公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照復印件、本人身份證、法定代表人依法出具的授權(quán)委托書和法人股東賬戶卡到公司登記；個人股東親自出席會議的，應(yīng)持本人身份證和股東賬戶卡到公司登記；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持本人身份證、授權(quán)委托書和委托人股東賬戶卡、委托人身份證到公司登記。股東可以通過信函、傳真辦理登記。

　　? 2．登記時間：2004年5月10日至2004年5月11日上午8:30-11:30，下午2:30-5:30。

　　? 3．登記地點：中金黃金股份有限公司董事會秘書事務(wù)部。

　　（六）其它事項：

　　1．會期半天。與會股東交通費和食宿費自理。

　　2．聯(lián)系地址：天津經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)洞庭路27號13層；

　　郵政編碼：300457

　　聯(lián)系電話：（022）66201747

　　傳真電話：（022）66201747、66201498

　　聯(lián) 系 人：姚海橋、許愛國

　　中金黃金股份有限公司董事會

　　二〇〇四年三月二十九日

　　附件：授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　茲委托????? 先生(女士)代表我本人(單位)出席中金黃金股份有限公司2003年度股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人(簽名)：????????????????????????????? 身份證號碼：

　　委托人持股數(shù)：????????????????????????????? 委托人股東賬號：

　　受托人(簽名)：????????????????????????????? 受托人身份證號碼：

　　受托日期：