證券代碼：600489　　股票簡稱：中金黃金　　公告編號：2008-007

中金黃金股份有限公司

非公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨股份變動公告 　

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　1、總體交易情況

　　中金黃金股份有限公司（以下簡稱“中金黃金”或“公司”）向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)暨非公開發(fā)行股票（以下簡稱“本交易”）的相關(guān)情況如下：

　　根據(jù)非公開發(fā)行方案，中金黃金向特定投資者非公開發(fā)行股票分兩次發(fā)行：第一次向中國黃金集團(tuán)公司（以下簡稱“中金集團(tuán)”）非公開發(fā)行53,725,325股股票（以下簡稱“第一次發(fā)行”），中金集團(tuán)以所屬9家企業(yè)的股權(quán)/權(quán)益（下稱“目標(biāo)資產(chǎn)”）認(rèn)購；第二次向特定投資者非公開發(fā)行不超過76,274,675股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”），投資者以人民幣現(xiàn)金認(rèn)購，擬募集資金不超過20億元人民幣，將用于5個開發(fā)和建設(shè)項目以及對外投資收購黃金礦產(chǎn)資源。若本次發(fā)行實際募集資金數(shù)額超過以上項目資金需求總額，則超出部分用于補充流動資金；若本次發(fā)行實際募集資金數(shù)額不足以滿足以上項目資金需求，不足部分由公司通過銀行貸款或自有資金解決。

　　第一次發(fā)行已經(jīng)完成，發(fā)行價格為公司第三屆第二次董事會決議公告日（2007年4月20日）前20個交易日股票交易均價經(jīng)除息調(diào)整后的價格，即36.96元/股。相關(guān)公告已于2008年2月19日刊登在中國證券報、上海證券報以及上海證券交易所網(wǎng)站上；公司本次發(fā)行已向特定投資者發(fā)行25,641,025股股票，公司和保薦人（主承銷商）按照價格優(yōu)先等原則，根據(jù)簿記建檔結(jié)果和本次發(fā)行募集資金需求，合理確定本次發(fā)行的價格為每股78.00元人民幣，不低于公司第三屆第二次董事會決議公告日（2007年4月20日）前20個交易日股票交易均價經(jīng)除息調(diào)整后的價格，即不低于36.96元/股。

　　2、本次發(fā)行股票類型、數(shù)量和價格

　　股票類型：人民幣普通股（A股）

　　發(fā)行數(shù)量：25,641,025股

　　發(fā)行價格：78.00元/股

　　3、特定投資者認(rèn)購的數(shù)量和限售期　

　　4、預(yù)計上市時間

　　本次發(fā)行股票的限售期為12個月，限售期自2008年2月28日開始計算，預(yù)計該等股票可以在2009年3月2日上市流通。

　　5、資產(chǎn)過戶和股份登記情況

　　本次發(fā)行的25,641,025股股票全部以現(xiàn)金認(rèn)購。2008年2月28日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了本次發(fā)行股票的登記及股份限售手續(xù)。

　　本公告的目的僅為向投資者提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況。投資者如需了解更多信息，請閱讀同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn ）的《中金黃金股份有限公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行情況報告書》。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，現(xiàn)將公司向特定對象非公開發(fā)行股票及上市的有關(guān)事宜公告如下：

　　一、本次發(fā)行概況

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行的內(nèi)部決策程序、中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)結(jié)論和核準(zhǔn)文號

　　1、2007年4月19日，中金黃金召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的議案》。

　　2、2007年8月26日，中金黃金召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了《中金黃金股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案》等向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)之相關(guān)議案，其中包括通過向中金集團(tuán)發(fā)行股票購買中金集團(tuán)目標(biāo)資產(chǎn)的議案，并同意提交股東大會進(jìn)行審議。

　　3、2007年9月21日，中金黃金召開2007年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的議案》等向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)議案，并授權(quán)公司董事會辦理與本次向特定對象發(fā)行股票的有關(guān)事項。

　　4、2007年11月30日，中金黃金召開第三屆董事會第十次會議，根據(jù)有關(guān)要求以及公司2007年度第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，審議通過關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票發(fā)行底價以及中金集團(tuán)以資產(chǎn)認(rèn)購股份價格的議案。

　　5、2007年12月24日，中金黃金召開第三屆董事會第十一次會議，根據(jù)中金黃金2007年度第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，審議通過關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金不超過20億元人民幣（不含中金集團(tuán)以資產(chǎn)認(rèn)購部分）的議案。

　　6、2008年1月30日，中國證監(jiān)會以證監(jiān)許可[2008]179號文核準(zhǔn)中金黃金非公開發(fā)行新股不超過7,627.4675萬股。

　　（二）本次發(fā)行基本情況

　　1、發(fā)行股票類型、面值

　　股票類型為人民幣普通股，每股面值為人民幣1.00元。

　　2、發(fā)行數(shù)量

　　本次發(fā)行數(shù)量為25,641,025股。

　　3、發(fā)行價格

　　本次發(fā)行價格為每股78.00元人民幣。

　　經(jīng)中金黃金第三屆董事會第二次和第十次會議審議通過，并經(jīng)中金黃金2007年第二次臨時股東大會批準(zhǔn)，中金黃金向特定機構(gòu)投資者發(fā)行股票的價格不低于中金黃金第三屆第二次董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價經(jīng)除息調(diào)整后的價格，即不低于36.96元/股。公司和保薦人（主承銷商）按照價格優(yōu)先等原則，根據(jù)簿記建檔結(jié)果和本次發(fā)行募集資金需求，合理確定本次發(fā)行的價格為每股78.00元人民幣，相當(dāng)于發(fā)行日（2008年2月21日）前20個交易日中金黃金股票交易均價109.35元/股的71.33%。

　　4、募集資金及發(fā)行費用

　　本次發(fā)行股票募集資金總額為1,999,999,950.00元，扣除發(fā)行費用84,553,852.00元,募集資金凈額為1,915,446,098.00元，其中增加股本25,641,025.00元，增加資本公積1,889,805,073.00元。

　　5、本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）為瑞銀證券有限責(zé)任公司。

　　（三）募集資金驗資和股份登記情況

　　2008年2月27日，中瑞岳華會計師事務(wù)所有限公司就特定投資者以現(xiàn)金方式認(rèn)購中金黃金非公開發(fā)行股票事宜進(jìn)行了驗證，并出具了中瑞岳華驗字[2008]第2015號《驗資報告》，截至2008年2月27日止，本次發(fā)行募集資金1,932,936,098.00元（扣除承銷費、保薦費），已全部繳存于公司的指定賬戶。

　　2008年2月28日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了本次發(fā)行的25,641,025股股票的登記及股份限售手續(xù)。

　?。ㄋ模┍Ｋ]人和律師關(guān)于發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見

　　1、保薦人（主承銷商）意見

　　本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）瑞銀證券有限責(zé)任公司認(rèn)為，中金黃金本次發(fā)行已取得中金黃金2007年度第二次臨時股東大會的批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)；整個發(fā)行過程遵循了公平、公正、公開和透明的原則，詢價名單的確定、認(rèn)購邀請書的發(fā)出、申購報價單的接收和其有效性、定價和配售過程均由北京市通商律師事務(wù)所進(jìn)行法律見證，并符合中金黃金2007年度第二次臨時股東大會決議，以及法律、法規(guī)和非公開發(fā)行股票的有關(guān)監(jiān)管規(guī)則的規(guī)定。本次發(fā)行結(jié)果公平、公正。

　　2、發(fā)行人律師意見

　　發(fā)行人律師北京市通商律師事務(wù)所認(rèn)為：中金黃金本次發(fā)行已經(jīng)獲得有權(quán)部門的批準(zhǔn)，所涉及的發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象、募集資金總額以及《中金黃金股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請書》等本次發(fā)行的相關(guān)法律文本均符合中金黃金股東大會決議以及《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。本次發(fā)行的詢價、定價及配售過程合規(guī)，發(fā)行結(jié)果公平、公正，符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及中金黃金和全體股東的利益。中金黃金本次發(fā)行的實施過程和結(jié)果合法、有效。

　　二、發(fā)行結(jié)果及對象簡介

　?。ㄒ唬┌l(fā)行結(jié)果

　　公司和保薦人（主承銷商）按照價格優(yōu)先等原則，根據(jù)簿記建檔結(jié)果和本次發(fā)行募集資金需求，確定本次發(fā)行的對象為如下投資者：

　?。ǘ┌l(fā)行對象簡介

　　1、華商基金管理有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　注冊地址：北京市西城區(qū)阜城門北大街6號國際投資大廈C座25層

　　注冊資本：人民幣10000萬元

　　法定代表人：李曉安

　　經(jīng)營范圍：基金管理業(yè)務(wù)、發(fā)起設(shè)立基金。

　　2、廣西君合投資有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　注冊地址：柳州高新區(qū)管委會辦公大樓二層18、19號

　　注冊資本：人民幣1000萬元

　　法定代表人：徐彪

　　經(jīng)營范圍：以自有資金進(jìn)行非金融性投資活動；機電產(chǎn)品、紙制品的銷售；社會經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)（以上范圍不含國家限制或禁止經(jīng)營的項目）。

　　3、華夏基金管理有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨資）

　　注冊地址：北京市順義區(qū)天竺空港工業(yè)區(qū)A區(qū)

　　注冊資本：人民幣13800萬元

　　法定代表人：凌新源

　　經(jīng)營范圍：發(fā)起設(shè)立基金，基金管理；因特網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　4、嘉實基金管理有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：中外合資經(jīng)營（外資比例小于25%）

　　注冊地址：上海市浦東新區(qū)富城路99號震旦國際大樓1702室

　　注冊資本：人民幣10000萬元

　　法定代表人：王忠民

　　經(jīng)營范圍：基金管理業(yè)務(wù)；發(fā)起設(shè)立基金；中國證監(jiān)會批準(zhǔn)基金管理公司從事的其他業(yè)務(wù)。

　　5、江蘇開元國際集團(tuán)輕工業(yè)品進(jìn)出口股份有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司

　　注冊地址：南京市建鄴路100號

　　注冊資本：人民幣12988萬元

　　法定代表人：謝紹

　　經(jīng)營范圍：自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）；經(jīng)營對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；國內(nèi)貿(mào)易（國家有專項規(guī)定的辦理審批手續(xù)后經(jīng)營）；人才培訓(xùn)；倉儲（國家有專項規(guī)定的除外）。

　　6、友邦華泰基金管理有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（中外合資）

　　注冊地址：上海市浦東新區(qū)大道88號金茂大廈4C樓

　　注冊資本：人民幣20000萬元

　　法定代表人：齊亮

　　經(jīng)營范圍：基金管理業(yè)務(wù)；發(fā)起設(shè)立基金；中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)（涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。

　　7、中國人保資產(chǎn)管理股份有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司

　　注冊地址：上海市浦東新區(qū)銀域中路200號中銀大廈

　　注冊資本：人民幣80000萬元

　　法定代表人：唐運祥

　　經(jīng)營范圍：管理運用自有資金及保險資金，受托或委托保險資金管理業(yè)務(wù)，與保險資金管理業(yè)務(wù)相關(guān)的咨詢業(yè)務(wù)，國家法律法規(guī)允許的其他資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。

　　8、南方基金管理有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　注冊地址：深圳市福田中心區(qū)福華一路六號免稅商務(wù)大廈塔樓31、32、33層

　　注冊資本：15000萬元

　　法定代表人：吳萬善

　　經(jīng)營范圍：從事證券投資基金管理業(yè)務(wù)；發(fā)起設(shè)立證券投資基金。

　?。ㄈ┌l(fā)行對象與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　上述發(fā)行對象中，除部分機構(gòu)持有中金黃金的流通股外，無公司關(guān)聯(lián)方。

　　(四)發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年重大交易情況

　　上述發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年無交易發(fā)生。

　　(五)發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來交易安排

　　公司與發(fā)行對象未來沒有交易安排。

　　三、本次發(fā)行前后中金黃金前10名股東變化

　?。ㄒ唬┙刂?008年2月27日，公司前10名股東情況如下：

　?。ǘ┙刂?008年2月28日，中金黃金向特定投資者非公開發(fā)行的25,641,025股新股完成股份登記后，公司前10名股東情況如下：

　　本次發(fā)行后，中金集團(tuán)持有公司52.40%的股權(quán)，仍為公司的控股股東。因此，本次發(fā)行未導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

　　四、本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動表

　　五、管理層討論與分析

　　公司已經(jīng)在2008年2月19日刊登的《中金黃金股份有限公司向中國黃金集團(tuán)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況報告暨股份變動公告》中對相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了詳細(xì)的討論與分析。詳情請參見上述公告。

　　六、為本次發(fā)行股票出具專業(yè)意見的中介機構(gòu)情況

　　(一)保薦人

　　瑞銀證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：李一

　　保薦代表人：楊艷萍、鄒明春

　　項目主辦人：李民

　　項目經(jīng)辦人：陳興珠、劉泉泉、姚曉陽、項伊南

　　辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街7號英藍(lán)國際金融中心15層

　　聯(lián)系電話：(010)58328977、（010）58328980

　　傳真：(010)58328964

　　（二）發(fā)行人律師

　　北京市通商律師事務(wù)所

　　法定代表人：韓小京

　　聯(lián)系人：張曉彤、趙蔚潔

　　辦公地址：北京市朝陽區(qū)建國門外大街甲12號新華保險大廈6層

　　聯(lián)系電話：(010)65693399

　　傳真：(010)65693838

　　（三）發(fā)行人審計及驗資機構(gòu)

　　中瑞岳華會計師事務(wù)所有限公司

　　住所：北京市西城區(qū)金融大街35號國際企業(yè)大廈A座8-9層

　　法定代表人：劉貴彬

　　聯(lián)系人：潘帥

　　電話：13311095958

　　傳真：(010) 88091199

　　（四）資產(chǎn)評估機構(gòu)

　　中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司

　　住所：北京市阜外大街1號四川大廈東塔22層

　　法定代表人：沈琦

　　聯(lián)系人：華新民

　　電話：(010)68365066

　　傳真：(010)68365038

　　（五）土地評估機構(gòu)

　　北京龍?zhí)┓康禺a(chǎn)評估有限公司

　　住所：北京市海淀區(qū)首體南路22號國興大廈19層

　　法定代表人：鄧峰

　　聯(lián)系人：葉平

　　電話：（010）88151795

　　傳真：（010）88152508

　　（六）礦業(yè)權(quán)評估機構(gòu)

　　北京海地人礦業(yè)權(quán)評估事務(wù)所

　　住所：北京市西四羊肉胡同15號

　　法定代表人：張振凱

　　聯(lián)系人：姚偉民

　　電話：（010）66557497

　　傳真：（010）66557527

　　（七）儲量評審機構(gòu)

　　北京中礦聯(lián)咨詢中心

　　住所：北京市海淀區(qū)西直門北大街45號時代之光名苑2號樓1001室

　　法定代表人：劉玉強

　　聯(lián)系人：龔羽飛

　　電話：（010）51661688

　　傳真：（010）62242737

　　七、備查文件

　?。ㄒ唬﹤洳槲募?

　　1、北京市通商律師事務(wù)所出具的法律意見書；

　　2、中瑞岳華會計師事務(wù)所有限公司出具的中瑞岳華驗字[2008]第2015號《驗資報告》；

　　3、中國證券登記結(jié)算公司上海分公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明；

　　4、經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會審核的全部發(fā)行申報材料；

　　5、其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。

　?。ǘ┎樵兊攸c投資者可到本公司的辦公地點查閱。

　?。ㄈ┎樵儠r間除法定節(jié)假日以外的每日上午9:00-11:00，下午2:30-4:30。

　?。ㄋ模┬畔⑴毒W(wǎng)址

　　http://www.sse.com.cn

　　中金黃金股份有限公司董事會

　　2008年2月29日