證券代碼：600489??? 證券簡(jiǎn)稱：?? 公告編號(hào)：2006-008

中金黃金股份有限公司關(guān)于股權(quán)分置改革

方案溝通協(xié)商情況暨調(diào)整股權(quán)分置改革方案的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　特別提示：經(jīng)過(guò)充分溝通，根據(jù)非流通股股東提議，公司對(duì)股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進(jìn)行了修改；公司股票將于2006年5月17日復(fù)牌。

　　投資者請(qǐng)仔細(xì)閱讀公司董事會(huì)2006年5月16日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的《中金黃金股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書（修訂稿）》及《中金黃金股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書摘要（修訂稿）》。

　　一、股權(quán)分置改革方案的修改情況

　　本公司股權(quán)分置改革方案自2006年4月24日刊登以來(lái)，為了獲得最廣泛的股東基礎(chǔ)，在公司董事會(huì)和保薦機(jī)構(gòu)的協(xié)助下，公司非流通股股東通過(guò)走訪投資者、熱線電話、網(wǎng)上路演、傳真等多種形式與流通股股東進(jìn)行了溝通。根據(jù)溝通結(jié)果，公司非流通股股東提議對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容作如下調(diào)整：

　　原方案：

　　“公司非流通股股東以其所持有的部分股份作為對(duì)價(jià)，支付給流通股股東，以換取其所持有的公司非流通股的流通權(quán)，具體對(duì)價(jià)水平為：方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東支付的2.3股股票。方案實(shí)施完成后，非流通股股東所持公司非流通股即獲得上市流通權(quán)?！?/p>

　　調(diào)整為：

　　“公司非流通股股東以其所持有的部分股份作為對(duì)價(jià)，支付給流通股股東，以換取其所持有的公司非流通股的流通權(quán)，具體對(duì)價(jià)水平為：方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東支付的2.8股股票。方案實(shí)施完成后，非流通股股東所持公司非流通股即獲得上市流通權(quán)。”

　　同時(shí)公司控股股東——中國(guó)黃金集團(tuán)公司增加以下兩項(xiàng)特別承諾：

　　1、中國(guó)黃金集團(tuán)公司將根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略一如繼往地積極支持中金黃金股份公司發(fā)展；

　　2、在國(guó)家相關(guān)政策法規(guī)出臺(tái)后，中國(guó)黃金集團(tuán)公司將支持中金黃金實(shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　公司股權(quán)分置改革方案的其他內(nèi)容不變。

　　二、獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整股權(quán)分置改革方案的獨(dú)立意見(jiàn)

　　獨(dú)立董事對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：

　　“本次股權(quán)分置改革方案調(diào)整的程序符合法律、法規(guī)的規(guī)定；本次修訂后的股權(quán)分置改革方案提高了非流通股股東向流通股股東支付的對(duì)價(jià)，增加了控股股東中國(guó)黃金集團(tuán)公司的特別承諾事項(xiàng)，這既體現(xiàn)了公司非流通股股東對(duì)流通股股東利益的尊重，也更有利于保護(hù)公司流通股股東在本次股權(quán)分置改革中的利益；本獨(dú)立意見(jiàn)是公司獨(dú)立董事基于股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整所發(fā)表的意見(jiàn)，不構(gòu)成對(duì)前次意見(jiàn)的修改?！?/p>

　　三、補(bǔ)充保薦意見(jiàn)

　　針對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)華泰證券有限責(zé)任公司認(rèn)為：“中金黃金本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是在非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過(guò)廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認(rèn)真吸收了廣大流通股股東意見(jiàn)的基礎(chǔ)上形成的，充分體現(xiàn)了對(duì)流通股股東的尊重，有利于保護(hù)流通股股東的利益。本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整并不改變本保薦機(jī)構(gòu)前次所發(fā)表的保薦意見(jiàn)結(jié)論?！?/p>

　　四、補(bǔ)充法律意見(jiàn)書結(jié)論性意見(jiàn)

　　針對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，本公司律師北京天銀律師事務(wù)所認(rèn)為：“股份公司股權(quán)分置改革方案的修改符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的要求，修改后的股權(quán)分置改革方案內(nèi)容合法，已經(jīng)履行的程序符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的要求；股份公司修改后的本次股權(quán)分置改革方案尚須取得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、中國(guó)中信集團(tuán)公司、股份公司相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)。本補(bǔ)充法律意見(jiàn)是基于前述修改而就本次股權(quán)分置改革修改完成后方案所發(fā)表的補(bǔ)充意見(jiàn)，僅構(gòu)成對(duì)前次法律意見(jiàn)相應(yīng)部分的補(bǔ)充或修改，并不構(gòu)成對(duì)前次法律意見(jiàn)結(jié)論的修改?！?/p>

　　五、特別提示事項(xiàng)

　　公司董事會(huì)于2006年5月8日接股東——西藏自治區(qū)礦業(yè)開(kāi)發(fā)總公司通知擬對(duì)所持的公司股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，目前該轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)正在報(bào)國(guó)務(wù)院國(guó)資委審批。股權(quán)受讓方——西藏公路工程總公司承諾，將遵守西藏礦業(yè)之前就公司股改做出的所有承諾，并切實(shí)履行。如果該轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)在本次股改實(shí)施前獲得相關(guān)部門批準(zhǔn)，則由受讓方支付對(duì)價(jià)，若該轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)在本次股改實(shí)施前未獲得相關(guān)部門批準(zhǔn)，則仍由西藏礦業(yè)支付對(duì)價(jià)。該轉(zhuǎn)讓事宜對(duì)公司本次股改方案實(shí)施不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。

　　附件：

　　1、中金黃金股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書（修訂稿）；

　　2、中金黃金股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書摘要（修訂稿）；

　　3、華泰證券有限責(zé)任公司關(guān)于中金黃金股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充保薦意見(jiàn)；

　　4、北京天銀律師事務(wù)所關(guān)于中金黃金股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充法律意見(jiàn)書；

　　5、中金黃金股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整股權(quán)分置改革方案的補(bǔ)充意見(jiàn)書。

　　上述附件內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告！

中金黃金股份有限公司董事會(huì)

　　二○○六年五月十六日