北京市天銀律師事務(wù)所

關(guān)于中金黃金股份有限公司2004年度股東大會(huì)

的法律意見(jiàn)書

　　致：中金黃金股份有限公司

　　北京市天銀律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受中金黃金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“股份公司”）委托，指派本所律師出席了股份公司2004年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），并對(duì)股份公司提供的與本次股東大會(huì)召開(kāi)相關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行審驗(yàn)后，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）及其他有關(guān)法律、法規(guī)以及《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱“《規(guī)范意見(jiàn)》”）、《中金黃金股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，就本次股東大會(huì)召開(kāi)的有關(guān)事宜，出具本法律意見(jiàn)書。

　　一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)

　?、?根據(jù)股份公司提供的有關(guān)材料，股份公司董事會(huì)已于2005年3月31日分別于公司指定信息披露報(bào)刊上刊登了《中金黃金股份有限公司召開(kāi)2004年度股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)通知》”）；股份公司董事會(huì)已就召開(kāi)本次股東大會(huì)以公告方式發(fā)出了會(huì)議通知，股份公司本次股東大會(huì)召集符合《公司法》、《規(guī)范意見(jiàn)》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　?、?根據(jù)《股東大會(huì)通知》，股份公司定于2005年5月12日召開(kāi)本次股東大會(huì)；本次股東大會(huì)通知已提前三十日以公告方式做出；《股東大會(huì)通知》對(duì)本次股東大會(huì)的會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議議程、出席會(huì)議人員、會(huì)議登記辦法、登記時(shí)間及登記地點(diǎn)等事項(xiàng)予以了規(guī)定；本次股東大會(huì)實(shí)際召開(kāi)時(shí)間和地點(diǎn)與通知時(shí)間和地點(diǎn)一致；本次股東大會(huì)由股份公司董事長(zhǎng)宋鑫先生主持。本次股東大會(huì)召開(kāi)符合《公司法》、《規(guī)范意見(jiàn)》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員的資格

　　根據(jù)股份公司提供的有關(guān)材料以及本所律師審查，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共9人，其中流通股股東及股東代理人2人；出席會(huì)議股東及股東代理人所持股東賬戶卡、授權(quán)委托書以及股東代理人身份證等文件合法、有效；出席本次股東大會(huì)的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員亦為股份公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。上述人員均有權(quán)出席本次股東大會(huì)。

　　三、關(guān)于本次股東大會(huì)審議議案

　　本次股東大會(huì)審議議案為：

　　1.《2004年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

　　2.《2004年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

　　3.《2004年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

　　4.《2004年年度報(bào)告》及其摘要；

　　5.《2004年度利潤(rùn)分配的預(yù)案》；

　　6.《關(guān)于修改公司章程的議案》；

　　7.《關(guān)于修改股東大會(huì)議事規(guī)則的議案》；

　　8.《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》。

　　本次股東大會(huì)審議的上述議案與《股東大會(huì)通知》中規(guī)定的會(huì)議內(nèi)容一致。

　　四、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果

　　出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共9人，所持股份數(shù)為191227206股，占股份公司股份總數(shù)的68.3%；其中流通股股東及股東代理人2人，所持股份數(shù)為11227206股，占股份公司股份總數(shù)的4.01%。本次股東大會(huì)采取記名投票方式；出席會(huì)議股東及股東代理人對(duì)列入本次股東大會(huì)審議的八項(xiàng)議案進(jìn)行了表決；該八項(xiàng)議案均經(jīng)出席會(huì)議的非流通股和流通股股東及股東代理人所持有效表決權(quán)的100%同意通過(guò)，會(huì)議表決程序及會(huì)議形成決議合法、有效。

　　五、結(jié)論意見(jiàn)

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)召集召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格及表決程序等事項(xiàng)，均符合我國(guó)有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；本次股東大會(huì)形成決議合法、有效。

　　北京市天銀律師事務(wù)所（蓋章）

　　見(jiàn)證律師簽字：

　　鄒盛武：???????????

　　二○○五年五月十二日