證券代碼：600489????? 股票簡稱：中金黃金?? 公告編號(hào)：2005-003

　　特別提示?

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　鑒于原《購買合質(zhì)金合同》已于2004年12月31日履行完畢到期。中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）與中國黃金集團(tuán)公司（以下簡稱集團(tuán)公司）于2005年3月1日在北京經(jīng)協(xié)商簽署了《委托精煉合同》。按照合同約定集團(tuán)公司所屬子公司生產(chǎn)的合質(zhì)金全部委托公司統(tǒng)一進(jìn)行精煉，年加工量約為9噸，精煉費(fèi)用按照精煉成的標(biāo)準(zhǔn)金實(shí)際重量進(jìn)行計(jì)算，全年預(yù)計(jì)交易金額為400萬元至500萬元。由于集團(tuán)公司是公司的控股股東，本次交易屬關(guān)聯(lián)交易。

　　二、關(guān)聯(lián)方簡介

　　集團(tuán)公司為全民所有制企業(yè)，注冊資本20億元人民幣，法定代表人：成輔民，是2003年在原中央所屬黃金企事業(yè)單位基礎(chǔ)上，由中國黃金總公司變更登記組建。按照國務(wù)院的批復(fù)，集團(tuán)公司是國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營主體，按國家控股公司方式運(yùn)行，由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)監(jiān)管。集團(tuán)公司為公司的控股股東，占公司總股本的56.91%。

　　三、原合同的基本情況

　　公司2002年度股東大會(huì)審議并通過了《關(guān)于收購中國黃金總公司合質(zhì)金的議案》，公司據(jù)此與原中國黃金總公司（現(xiàn)已變更登記為中國黃金集團(tuán)公司）簽定了經(jīng)濟(jì)合同。該合同約定公司按上海黃金交易所公布的合質(zhì)金平均價(jià)收購原中國黃金總公司所屬企業(yè)生產(chǎn)的全部合質(zhì)金。該合同有效期至2004年12月底。合同現(xiàn)已履行完畢，經(jīng)過協(xié)商，雙方不再進(jìn)行續(xù)簽。

　　四、新合同的主要內(nèi)容和交易的定價(jià)依據(jù)

　　1.簽署方：甲方??? 中國黃金集團(tuán)公司

　　???????????????? 乙方??? 中金黃金股份有限公司

　　2.簽署日期：2005年3月1日

　　3.委托加工費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)：精煉費(fèi)市場一般標(biāo)準(zhǔn)，精煉費(fèi)用按照精煉成的標(biāo)準(zhǔn)金實(shí)際重量進(jìn)行計(jì)算。

　　4.預(yù)計(jì)年加工量約為9噸，全年交易金額約為400至500萬元。

　　5.支付方式：甲方分別于當(dāng)年6月、12月的最后一個(gè)工作日與乙方統(tǒng)一進(jìn)行結(jié)算并辦理資金匯劃。

　　6.有效期限：一年。如到期雙方未提出異議，本合同自動(dòng)延期一年，本合同延期期滿，可照此順延。

　　7.合同生效條件：自雙方簽字之日起生效。

　　五、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響

　　交易對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：新合同將原《購買合質(zhì)金合同》購銷方式改成委托加工方式后，預(yù)計(jì)公司2005年委托加工量為9噸，委托加工收入約為400至500萬元，與2004年相比銷售收入降低8億元左右。同時(shí)因?qū)纠麧櫽绊懖淮?，毛利率?huì)相應(yīng)提高。

　　按原合同的交易方式，公司承擔(dān)的黃金市場價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)較大。實(shí)行新協(xié)議后，加工費(fèi)收入是穩(wěn)定的，不受市場價(jià)格波動(dòng)影響，公司風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)降低。

　　同時(shí)按照新合同，集團(tuán)公司可確定享受國家關(guān)于黃金產(chǎn)品銷售免征增值稅的政策。

　　六、獨(dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事吳曉根、羅家珂、徐泓、董安生、魏俊浩對(duì)《委托精煉合同》的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審議。根據(jù)公司提供的資料，此項(xiàng)交易可使公司獲得穩(wěn)定的加工收入，銷售額雖然有下降，但對(duì)利潤的影響并不大，且有助于公司降低因黃金價(jià)格波動(dòng)帶來的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易表示同意。認(rèn)為此項(xiàng)交易有助于公司降低風(fēng)險(xiǎn)。此項(xiàng)交易未損害公司與全體股東利益。

　　

　　中金黃金股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇五年三月一日