致：中金黃金股份有限公司

　　 北京市天銀律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受中金黃金股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）委托，指派本所律師出席了股份公司2004年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并對股份公司提供的與本次股東大會召開相關(guān)文件和事實進行審驗后，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其他有關(guān)法律、法規(guī)以及《上市公司股東大會規(guī)范意見》（以下簡稱“《規(guī)范意見》”）、《中金黃金股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，就本次股東大會召開的有關(guān)事宜，出具本法律意見書。

　　一、關(guān)于本次股東大會的召集和召開

　　⒈ 根據(jù)股份公司提供的有關(guān)材料，股份公司董事會已于2004年11月16日分別于《中國證券報》和《上海證券報》刊登了《召開公司2004年第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《股東大會通知》”）；股份公司董事會已就召開本次股東大會以公告方式發(fā)出了會議通知，股份公司本次股東大會召集符合《公司法》、《規(guī)范意見》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　⒉ 根據(jù)《股東大會通知》，股份公司定于2004年12月16日召開本次股東大會；本次股東大會通知已提前三十日以公告方式做出；《股東大會通知》對本次股東大會的會議內(nèi)容、出席會議人員、會議地點、會議登記事項、登記時間及登記地點等事項予以了規(guī)定；本次股東大會實際召開時間和地點與通知時間和地點一致；本次股東大會亦由股份公司董事長宋鑫先生主持。本次股東大會召開符合《公司法》、《規(guī)范意見》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、關(guān)于出席本次股東大會人員的資格

　　根據(jù)股份公司提供的有關(guān)材料以及本所律師審查，出席本次股東大會的股東及股東代理人共九人，代表股份數(shù)181,863,256股，占股份總數(shù)的64.95%，其中非流通股股東及其代理人六人,代表股份數(shù)177,705,978股；流通股股東及其代理人三人，代表股份4,157,278股。出席本次股東大會的股東及股東代理人持有的股票賬戶卡、授權(quán)委托書以及股東代理人身份證等文件合法、有效；出席本次股東大會的董事、監(jiān)事及高級管理人員亦為股份公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員。上述人員均有權(quán)出席本次股東大會。

　　三、關(guān)于本次股東大會審議議案

　　本次股東大會審議議案為：

　　1、審議《關(guān)于收購湖北三鑫金銅股份有限公司股份的議案》；

　　2、審議《關(guān)于收購山東煙臺鑫泰黃金礦業(yè)有限責任公司股權(quán)的議案》；

　　3、審議《關(guān)于收購蘇尼特金曦黃金礦業(yè)有限責任公司股權(quán)的議案》；

　　4、審議《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》。

　　本次股東大會審議上述議案與《股東大會通知》中規(guī)定的會議內(nèi)容一致。

　　四、關(guān)于本次股東大會的表決程序

　　出席本次股東大會的股東及股東代理人共九人，所持股份數(shù)為181,863,256股，占股份公司股份總數(shù)的64.95%。本次股東大會采取記名投票方式。鑒于本次股東大會審議的《關(guān)于收購湖北三鑫金銅股份有限公司股份的議案》、《關(guān)于收購山東煙臺鑫泰黃金礦業(yè)有限責任公司股權(quán)的議案》以及《關(guān)于收購蘇尼特金曦黃金礦業(yè)有限責任公司股權(quán)的議案》系股份公司與控股股東中國黃金集團公司之間的關(guān)聯(lián)交易，中國黃金集團公司對該三項議案回避了表決；出席本次股東大會的其他非關(guān)聯(lián)流通股和非流通股股東及股東代理人對該三項議案進行了表決；《關(guān)于收購湖北三鑫金銅股份有限公司股份的議案》經(jīng)有效表決股份22,509,455股同意,占出席會議有效表決權(quán)的100%，其中，非流通股贊成股份18,352,177股，流通股贊成股份4,157,278股；《關(guān)于收購山東煙臺鑫泰黃金礦業(yè)有限責任公司股權(quán)的議案》及《關(guān)于收購蘇尼特金曦黃金礦業(yè)有限責任公司股權(quán)的議案》該二項議案均經(jīng)有效表決股份20,218,777股同意,占出席會議有效表決權(quán)的89.82%，反對0股，棄權(quán)2,290,678股，其中非流通股贊成股份18,352,177股，反對0股，棄權(quán)0股，流通股贊成股份1,866,600股，反對0股，棄權(quán)2,290,678股。本次股東大會審議的《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》經(jīng)出席本次股東大會非流通股和流通股股東及股東代理人所持有效表決股份181,863,256股同意,占出席會議有效表決權(quán)的100%。會議決議合法、有效。

　　五、結(jié)論意見

　　綜上所述，本所律師認為，本次股東大會召集召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事項，均符合我國有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；本次股東大會形成決議合法、有效。

　　北京市天銀律師事務(wù)所（蓋章）??????????? 見證律師簽字：???????? 　　

鄒盛武：??????????? 　　

　　????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 二○○四年十二月十六日