中金黃金股份有限公司
2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程
一、會(huì)議時(shí)間：2004年12月16日上午9：00
二、會(huì)議地點(diǎn)：北京安定門外青年湖北街1號(hào)黃金業(yè)務(wù)樓八層會(huì)議室
三、會(huì)議主持人：公司董事長 宋鑫先生
四、會(huì)議議程：
1、宣布會(huì)議開始
2、宣布到會(huì)股東及股東授權(quán)代表人數(shù)和持有股份數(shù)，說明授權(quán)委托情況，介紹到會(huì)人員。
3、宣讀公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)須知
4、議案審議
5、股東審議、股東發(fā)言、提問、答疑
6、選舉監(jiān)票人、計(jì)票人
7、股東表決
8、會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果和股東大會(huì)決議
9、見證律師宣讀律師見證意見
10、董事在股東大會(huì)決議、會(huì)議記錄上簽字
11、會(huì)議主持人宣布會(huì)議結(jié)束
中金黃金股份有限公司
2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)須知
為維護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益，確保本次臨時(shí)股東大會(huì)能夠依法行使職權(quán)，根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》等有關(guān)規(guī)定，特制定本次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議須知如下：
一、公司董秘事務(wù)部負(fù)責(zé)會(huì)議召開的有關(guān)具體事宜。
二、股東大會(huì)在大會(huì)召開過程中，參會(huì)股東應(yīng)當(dāng)以維護(hù)全體股東的合法權(quán)益、確保大會(huì)正常秩序和議事效率為原則，認(rèn)真履行法定職責(zé)。
三、參會(huì)股東依法享有發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利。股東應(yīng)認(rèn)真履行法定義務(wù)，自覺遵守大會(huì)紀(jì)律，不得侵犯其他股東的權(quán)益，以確保股東大會(huì)的正常秩序。
四、股東發(fā)言由大會(huì)主持人指名后依次進(jìn)行發(fā)言，臨時(shí)需要發(fā)言的股東，經(jīng)主持人同意后可進(jìn)行提問。發(fā)言時(shí)應(yīng)先報(bào)告所持的股份數(shù)額。（大會(huì)表決時(shí)，不再進(jìn)行大會(huì)發(fā)言）。
五、本次大會(huì)在選舉董事時(shí)采取累積投票制，表決的議案均采取記名方式投票表決。
六、本次大會(huì)由兩名股東代表和一名監(jiān)事參加監(jiān)票，對(duì)投票和計(jì)票過程進(jìn)行監(jiān)督，由主持人公布表決結(jié)果。
七、本次大會(huì)由北京市天銀律師事務(wù)所律師見證。
八、在大會(huì)過程中若發(fā)生意外情況，公司董事會(huì)有權(quán)做出應(yīng)急處理，以保護(hù)公司和全體股東利益。
九、保持會(huì)場安靜和整潔，請(qǐng)將移動(dòng)電話、尋呼機(jī)調(diào)至振動(dòng)檔，會(huì)場內(nèi)請(qǐng)勿吸煙。
議案一
關(guān)于收購湖北三鑫金銅股份有限公司股份的議案
依據(jù)中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）與中國黃金集團(tuán)公司2002年2月22日簽署的《消除與避免同業(yè)競爭協(xié)議書》、2002年6月30日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，公司將收購中國黃金集團(tuán)公司所持有的湖北三鑫金銅股份有限公司（以下簡稱湖北三鑫）51%的股份。
湖北三鑫成立于1999年，主營業(yè)務(wù)為金、銅礦勘探與開采以及礦山工程技術(shù)咨詢服務(wù)等。截至2004年9月30日，湖北三鑫可采地質(zhì)儲(chǔ)量為840.20萬噸，折合金金屬量20余噸，銅金屬量30萬噸。截至2004年9月30日，湖北三鑫資產(chǎn)總額36032.92萬元，負(fù)債總額23032.96萬元，凈資產(chǎn)12999.96萬元，主營業(yè)務(wù)收入25699.79萬元，凈利潤4554.15萬元。截至2004年9月30日，經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，湖北三鑫凈資產(chǎn)評(píng)估值為 23336.78萬元。收購價(jià)格的定價(jià)原則為以凈資產(chǎn)評(píng)估值為基礎(chǔ), 同時(shí)結(jié)合企業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力和資源儲(chǔ)備的潛在價(jià)值等因素，此外，定價(jià)時(shí)還考慮到：按照合同書的約定，從評(píng)估基準(zhǔn)日至股份過戶日，中國黃金集團(tuán)公司基于持有湖北三鑫51%股份而享有的包括但不限于利潤分配權(quán)在內(nèi)的股東權(quán)利、權(quán)益均轉(zhuǎn)由公司享有。根據(jù)以上情況，本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格在標(biāo)的凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值基礎(chǔ)上溢價(jià)10%。湖北三鑫51%股份的收購總價(jià)為13091.94萬元。
湖北三鑫是中國黃金集團(tuán)公司所屬企業(yè)中資源儲(chǔ)量和生產(chǎn)規(guī)模較大的公司。湖北三鑫目前經(jīng)營狀況良好，經(jīng)濟(jì)效益較好。本次的股份收購不僅有助于減少公司與中國黃金集團(tuán)公司之間的同業(yè)競爭，而且還能提高公司的盈利能力和增加公司資源儲(chǔ)備。
上述議案，現(xiàn)提請(qǐng)會(huì)議予以審議。
中金黃金股份有限公司董事會(huì)
二○○四年十二月十六日
議案二
關(guān)于收購山東煙臺(tái)鑫泰黃金
礦業(yè)有限責(zé)任公司股權(quán)的議案
依據(jù)中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）與中國黃金集團(tuán)公司2002年2月22日簽署的《消除與避免同業(yè)競爭協(xié)議書》、2002年6月30日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，公司將收購中國黃金集團(tuán)公司所持有的山東煙臺(tái)鑫泰黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司51%的股權(quán)。
山東煙臺(tái)鑫泰黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱山東鑫泰）成立于2000年10月26日，主營業(yè)務(wù)為金礦探采選冶。截至2004年9月30日，山東鑫泰保有地質(zhì)儲(chǔ)量為135672噸。截至2004年9月30日，山東鑫泰資產(chǎn)總額3603.95萬元，負(fù)債總額1807.69萬元，凈資產(chǎn)1796.26萬元，主營業(yè)務(wù)收入1386.29萬元，凈利潤332.69萬元。截至2004年9月30日，經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，山東鑫泰凈資產(chǎn)評(píng)估值為3535.21萬元。收購價(jià)格的定價(jià)原則為以凈資產(chǎn)評(píng)估值為基礎(chǔ), 同時(shí)結(jié)合企業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力和資源儲(chǔ)備的潛在價(jià)值等因素，此外，定價(jià)時(shí)還考慮到：按照合同書的約定，從評(píng)估基準(zhǔn)日至股權(quán)過戶日，中國黃金集團(tuán)公司基于持有山東鑫泰51%股權(quán)而享有的包括但不限于利潤分配權(quán)在內(nèi)的股東權(quán)利、權(quán)益均轉(zhuǎn)由公司享有。根據(jù)以上情況，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格在標(biāo)的凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值基礎(chǔ)上溢價(jià)10%。山東鑫泰51%股權(quán)的收購總價(jià)為1983.26萬元。
山東鑫泰具有良好的資源前景，目前經(jīng)營狀況良好，經(jīng)濟(jì)效益穩(wěn)定。本次的股權(quán)收購不僅有助于減少公司與中國黃金集團(tuán)公司之間的同業(yè)競爭，而且還能提高公司的盈利能力和增加公司資源儲(chǔ)備。
上述議案，現(xiàn)提請(qǐng)會(huì)議予以審議?！ ?/p>
中金黃金股份有限公司董事會(huì)
二○○四年十二月十六日
議案三
關(guān)于收購蘇尼特金曦黃金
礦業(yè)有限責(zé)任公司股權(quán)的議案
依據(jù)中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）與中國黃金集團(tuán)公司2002年2月22日簽署的《消除與避免同業(yè)競爭協(xié)議書》、2002年6月30日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，公司將收購中國黃金集團(tuán)公司所持的蘇尼特金曦黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司90%的股權(quán)。
蘇尼特金曦黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱金曦公司）成立于1999年5月1日，由中國黃金集團(tuán)公司出資90%。截至2004年9月30日，金曦公司保有地質(zhì)儲(chǔ)量14.20萬噸。截至2004年9月30日，金曦公司資產(chǎn)總額2742.79萬元，負(fù)債總額1876.91萬元，凈資產(chǎn)865.87萬元，主營業(yè)務(wù)收入1583.81萬元，凈利潤380.14萬元。截至2004年9月30日，經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，金曦公司凈資產(chǎn)評(píng)估值為1414.62萬元。收購價(jià)格的定價(jià)原則為以凈資產(chǎn)評(píng)估值為基礎(chǔ), 同時(shí)結(jié)合企業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力和資源儲(chǔ)備的潛在價(jià)值等因素，此外，定價(jià)時(shí)還考慮到：按照合同書的約定，從評(píng)估基準(zhǔn)日至股權(quán)過戶日，中國黃金集團(tuán)公司基于持有金曦公司90%股權(quán)而享有的包括但不限于利潤分配權(quán)在內(nèi)的股東權(quán)利、權(quán)益均轉(zhuǎn)由公司享有。根據(jù)以上情況，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格在標(biāo)的凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值基礎(chǔ)上溢價(jià)10%。金曦公司90%股權(quán)的收購總價(jià)為1400.48萬元。
金曦公司具有較好的資源前景，目前經(jīng)營狀況良好，經(jīng)濟(jì)效益穩(wěn)定。本次股權(quán)收購不僅有助于減少公司與中國黃金集團(tuán)公司之間的同業(yè)競爭，而且還能提高公司的盈利能力和增加公司資源儲(chǔ)備。
上述議案，現(xiàn)提請(qǐng)會(huì)議予以審議。
中金黃金股份有限公司董事會(huì)
二○○四年十二月十六日
議案四
關(guān)于變更部分募集資金用途的議案
一、改變募集資金投資項(xiàng)目的概述
中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）于2003年8月14日通過上海證券交易所首次向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股股票1億股，發(fā)行價(jià)格：4.05元，扣除發(fā)行費(fèi)用后共募集資金38829萬元。
公司目前已投入使用募集資金23387萬元，占募集資金總額的60.23%，完成了河南中原黃金冶煉廠（以下簡稱中原黃金冶煉廠）30噸金精煉工程和河北峪耳崖金礦深部探建結(jié)合工程。另有生物氧化-氰化工程項(xiàng)目目前還沒有實(shí)施，尚未使用的募集資金為15442萬元，占募集資金總額的39.77%。
本次擬變更募集資金投向的項(xiàng)目為中原冶煉廠生物氧化--氰化提金項(xiàng)目。
公司擬將上述未使用募集資金用于收購中國黃金集團(tuán)公司所持有的湖北三鑫金銅股份有限公司（以下簡稱湖北三鑫）、山東煙臺(tái)鑫泰黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱山東鑫泰）和蘇尼特金曦黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱金曦公司）三家企業(yè)的全部股權(quán)，收購比例分別為51%、51%、90%。收購價(jià)格的定價(jià)原則為以凈資產(chǎn)評(píng)估值為基礎(chǔ),同時(shí)結(jié)合企業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力和資源儲(chǔ)備的潛在價(jià)值等因素，此外，還考慮到合同書的約定，從評(píng)估基準(zhǔn)日至股權(quán)過戶日，集團(tuán)公司基于持有湖北三鑫、山東鑫泰和金曦公司51%、51%和90%股權(quán)而享有的包括但不限于利潤分配權(quán)在內(nèi)的股東權(quán)利、權(quán)益均轉(zhuǎn)由公司享有。收購金額總計(jì)為16475.68萬元，除使用尚未投入使用的募集資金外，不足部分由公司自有資金補(bǔ)足。新項(xiàng)目將在股東大會(huì)審議通過后實(shí)施。
由于股權(quán)出讓方中國黃金集團(tuán)公司是公司的控股股東，因此本次收購三家企業(yè)股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、中原冶煉廠生物氧化--氰化提金項(xiàng)目未實(shí)施的具體原因
中原冶煉廠生物氧化--氰化提金項(xiàng)目于2001年取得立項(xiàng)批復(fù)，總投資16380.14萬元，含基建投資9826.14萬元，流動(dòng)資金6554萬元。計(jì)劃全部使用募集資金投入。但是，由于2003年8月公司募集資金到位時(shí)的市場情況已經(jīng)發(fā)生變化，公司重新對(duì)該項(xiàng)目進(jìn)行了市場調(diào)研和可行性研究。鑒于目前該項(xiàng)目工藝技術(shù)存在多種選擇，需要進(jìn)一步論證考察，一時(shí)難以確定，經(jīng)過慎重研究，考慮到增加公司的黃金礦產(chǎn)資源總量和公司全體股東的利益，為使募集資金盡快發(fā)揮最大效益，公司決定暫放棄該項(xiàng)目的實(shí)施，變更募集資金投向。
三、新項(xiàng)目的具體情況
湖北三鑫金銅股份有限公司、山東煙臺(tái)鑫泰黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司和蘇尼特金曦黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司這三家企業(yè)是中國黃金集團(tuán)公司所屬企業(yè)中資源儲(chǔ)量、利潤水平和盈利能力較好的公司。
截至2004年9月30日，湖北三鑫金銅股份有限公司可采地質(zhì)儲(chǔ)量為840.20萬噸；資產(chǎn)總額36032.92萬元，公司負(fù)債總額23032.96萬元，凈資產(chǎn)12999.96萬元，主營業(yè)務(wù)收入25699.79萬元，凈利潤4554.15萬元；經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，湖北三鑫凈資產(chǎn)評(píng)估值為 23336.78萬元。湖北三鑫51%股權(quán)的收購總價(jià)為13091.94萬元。
截至2004年9月30日，山東煙臺(tái)鑫泰黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司保有地質(zhì)儲(chǔ)量為13.57萬噸；資產(chǎn)總額3603.95萬元，公司負(fù)債總額1807.69萬元，凈資產(chǎn)1796.26萬元，主營業(yè)務(wù)收入1386.29萬元，凈利潤332.69萬元；經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，山東鑫泰凈資產(chǎn)評(píng)估值為3535.21萬元。山東鑫泰51%股權(quán)的收購總價(jià)為1983.26萬元。
截至2004年9月30日，蘇尼特金曦黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司保有地質(zhì)儲(chǔ)量14.20萬噸；資產(chǎn)總額2742.79萬元，公司負(fù)債總額1876.91萬元，凈資產(chǎn)865.87萬元，主營業(yè)務(wù)收入1583.81萬元，凈利潤380.14萬元；經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，金曦公司凈資產(chǎn)評(píng)估值為1414.62萬元。金曦公司90%股權(quán)的收購總價(jià)為1400.48萬元。
本次的股權(quán)收購不僅有助于減少公司與集團(tuán)公司之間的同業(yè)競爭，而且可為公司帶來良好的經(jīng)濟(jì)效益和增加公司資源儲(chǔ)備。
上述議案，現(xiàn)提請(qǐng)會(huì)議予以審議。
附件：變更部分募集資金用途的說明報(bào)告
中金黃金股份有限公司董事會(huì)
二○○四年十二月十六日
附件
中金黃金股份有限公司
關(guān)于變更部分募集資金用途的說明報(bào)告
一、變更募集資金投資項(xiàng)目的概述
中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）于2003年7月30日通過上海證券交易所首次向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股股票1億股，發(fā)行價(jià)格：4.05元，扣除發(fā)行費(fèi)用后共募集資金38829萬元。
公司目前已投入使用募集資金23387萬元，占募集資金總額的60.23%，完成了河南中原黃金冶煉廠30噸金精煉工程和河北峪耳崖金礦深部探建結(jié)合工程。另有生物氧化-氰化工程項(xiàng)目目前還沒有實(shí)施，尚未使用的募集資金為15442萬元，占募集資金總額的39.77%。
本次擬變更募集資金投向的項(xiàng)目為中原冶煉廠生物氧化--氰化提金項(xiàng)目。
公司擬將上述未使用募集資金用于收購中國黃金集團(tuán)公司所持有的湖北三鑫金銅股份有限公司（以下簡稱湖北三鑫）、山東煙臺(tái)鑫泰黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱山東鑫泰）和蘇尼特金曦黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱金曦公司）三家企業(yè)的全部股權(quán)，收購比例分別為51%、51%、90%。收購價(jià)格以三家企業(yè)凈資產(chǎn)評(píng)估值為基礎(chǔ)，同時(shí)結(jié)合企業(yè)盈利能力和資源前景，并考慮了第四季度三家企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤轉(zhuǎn)由公司享有的情況。收購金額總計(jì)為16475.68萬元，全部使用尚未使用的募集資金，不足部分由公司自有資金補(bǔ)足。新項(xiàng)目將在股東大會(huì)審議通過后實(shí)施。
由于股權(quán)出讓方中國黃金集團(tuán)公司是公司的控股股東，因此本次收購三家企業(yè)股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、變更部分募集資金投向的原因
中原冶煉廠生物氧化--氰化提金項(xiàng)目經(jīng)國經(jīng)貿(mào)金生[2001]60號(hào)文件批準(zhǔn)立項(xiàng)，總投資16380.14萬元，含基建投資9826.14萬元，流動(dòng)資金6554萬元。項(xiàng)目建設(shè)期為一年，其中土建8個(gè)月，設(shè)備安裝及調(diào)試5個(gè)月。然而由于確定該項(xiàng)目的時(shí)間為2001年，而到了2003年募集資金到位的時(shí)候，市場情況已經(jīng)發(fā)生變化，經(jīng)過重新對(duì)該項(xiàng)目進(jìn)行市場調(diào)研，鑒于目前該項(xiàng)目工藝技術(shù)存在多種選擇，需要進(jìn)一步論證考察，一時(shí)難以確定。本著對(duì)股東負(fù)責(zé)的精神和為股東創(chuàng)造良好回報(bào)的原則，公司認(rèn)為，保證募集資金使用效益，追求利潤最大化，調(diào)整部分募集資金投向是完全必要的。
三、股權(quán)收購的基本情況
公司此次收購的湖北三鑫、山東鑫泰、金曦公司三家企業(yè)是集團(tuán)公司所屬企業(yè)中資源儲(chǔ)量和生產(chǎn)規(guī)模較大，且利潤水平和潛在盈利能力較好的公司。依據(jù)公司與集團(tuán)公司2002年2月22日簽署的《消除與避免同業(yè)競爭協(xié)議書》、2002年6月30日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，公司將收購集團(tuán)公司所持三家企業(yè)的全部股權(quán)。
股權(quán)出讓方中國黃金集團(tuán)公司是2003年在原中央所屬黃金企事業(yè)單位基礎(chǔ)上，由中國黃金總公司變更登記組建，變更的具體事宜已于2003年11月在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站上進(jìn)行了披露。集團(tuán)公司的注冊(cè)地址：北京市東城區(qū)安外青年湖北街1號(hào)；法定代表人：成輔民。集團(tuán)公司是公司的控股股東，持有公司股票15935.39萬股，持股比例為56.91％。
湖北三鑫成立于1999年，主營業(yè)務(wù)為金、銅礦勘探與開采以及礦山工程技術(shù)咨詢服務(wù)等。截至2004年9月30日，湖北三鑫可采地質(zhì)儲(chǔ)量為840.20萬噸。截至2004年9月30日，湖北三鑫資產(chǎn)總額36032.92萬元，負(fù)債總額23032.96萬元，凈資產(chǎn)12999.96萬元，主營業(yè)務(wù)收入25699.79萬元，凈利潤4554.15萬元（見武眾會(huì)（2004）737號(hào)《審計(jì)報(bào)告》）。截至2004年9月30日，經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，湖北三鑫凈資產(chǎn)評(píng)估值為 23336.78萬元（見天興評(píng)字(2004)第103號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》）。收購湖北三鑫51%股份的價(jià)格為13091.94萬元。
山東鑫泰成立于2000年10月26日，主營業(yè)務(wù)為金礦探采選冶。截至2004年9月30日，山東鑫泰保有地質(zhì)儲(chǔ)量為13.57萬噸。截至2004年9月30日，山東鑫泰資產(chǎn)總額3603.95萬元，負(fù)債總額1807.69萬元，凈資產(chǎn)1796.26萬元，主營業(yè)務(wù)收入1386.29萬元，凈利潤332.69萬元（見武眾會(huì)（2004）738號(hào)《審計(jì)報(bào)告》）。截至2004年9月30日，經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，山東鑫泰凈資產(chǎn)評(píng)估值為3535.21萬元（見天興評(píng)字(2004)第102號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》）。山東鑫泰51%股權(quán)的收購價(jià)格為1983.26萬元。
金曦公司成立于1999年5月1日，主營業(yè)務(wù)為金礦的采選，截至2004年9月30日，金曦公司保有地質(zhì)儲(chǔ)量14.20萬噸。截至2004年9月30日，金曦公司資產(chǎn)總額2742.79萬元，負(fù)債總額1876.91萬元，凈資產(chǎn)865.87萬元，主營業(yè)務(wù)收入1583.81萬元，凈利潤380.14萬元（見武眾會(huì)（2004）736號(hào)《審計(jì)報(bào)告》）。截至2004年9月30日，經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，金曦公司凈資產(chǎn)評(píng)估值為1414.62萬元（見天興評(píng)字(2004)第101號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》）。金曦公司90%股權(quán)的收購價(jià)格為1400.48萬元。
四、新項(xiàng)目可行性分析
湖北三鑫、山東鑫泰和金曦公司是中國黃金集團(tuán)公司所屬企業(yè)中資源儲(chǔ)量和生產(chǎn)規(guī)模較大的企業(yè)。三家企業(yè)目前經(jīng)營狀況良好，經(jīng)濟(jì)效益較好。湖北三鑫2004年1-9月份實(shí)現(xiàn)利潤7939萬元，預(yù)計(jì)2004年生產(chǎn)黃金1068公斤，銅1.02萬噸，礦山硫1.86萬噸，鐵精礦6.27萬噸，全年可實(shí)現(xiàn)利潤9700萬元。2004年山東鑫泰預(yù)計(jì)可生產(chǎn)黃金198公斤，1-9月份實(shí)現(xiàn)利潤499. 42萬元，預(yù)計(jì)全年可實(shí)現(xiàn)利潤510萬元。根據(jù)金曦公司目前生產(chǎn)經(jīng)營狀況，1-9月份實(shí)現(xiàn)利潤568.17萬元，2004年金曦公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤650萬元。湖北三鑫的可采儲(chǔ)量：金金屬量為20余噸，銅金屬量為30萬噸。山東鑫泰和金曦公司的探礦區(qū)域較大，資源前景好。本次的股權(quán)收購不僅有助于減少公司與中國黃金集團(tuán)公司之間的同業(yè)競爭問題，而且還能大大提高公司的盈利能力和增加公司資源儲(chǔ)備。
五、變更募集資金投向的有關(guān)情況說明
1．公司已于2004年11月12日召開第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議對(duì)變更部分募集資金投向的議案進(jìn)行認(rèn)真的審議。獨(dú)立董事也對(duì)調(diào)整部分募集資金投向的公平性和公正性發(fā)表了獨(dú)立意見。
2．本次變更部分募集資金投向需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過。
中金黃金股份有限公司董事會(huì)
二○○四年十二月十六日
備查文件：
1.中金黃金股份有限公司與中國黃金集團(tuán)公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（三份）；
2.武漢眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的武眾會(huì)（2004）737號(hào)、736號(hào)和735號(hào)審計(jì)報(bào)告；
3.北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的天興評(píng)字（2004）103號(hào)、102號(hào)和101號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書；
4.北京天銀律師事務(wù)所就三項(xiàng)交易分別出具的《法律意見書》。