中金黃金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）于2004年11月12日在北京召開了第二屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事8人,實(shí)到監(jiān)事7人。監(jiān)事鄧鵬飛先生因工作原因未能出席會(huì)議，鄧鵬飛先生委托監(jiān)事陳雄偉先生代為出席會(huì)議行使表決權(quán)。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議審議通過了以下議案：

　　一、通過了《關(guān)于收購(gòu)湖北三鑫金銅股份有限公司股份的議案》。

　　二、通過了《關(guān)于收購(gòu)山東煙臺(tái)鑫泰黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司股權(quán)的議案》。

　　三、通過了《關(guān)于收購(gòu)蘇尼特金曦黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司股權(quán)的議案》。

　　四、通過了《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》。此次參會(huì)的7名監(jiān)事，對(duì)公司此次改變部分募集資金用途的議案進(jìn)行了認(rèn)真的審議并仔細(xì)審閱了公司提供的改變部分募集資金用途的說(shuō)明報(bào)告等相關(guān)文件。發(fā)表意見如下：

　　公司此次改變募集資金投向，將此部分募集資金用于收購(gòu)中國(guó)黃金集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱集團(tuán)公司）所屬湖北三鑫金銅股份有限公司、蘇尼特金曦黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司和山東煙臺(tái)鑫泰黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司三家企業(yè)的股權(quán)，是公司根據(jù)原項(xiàng)目市場(chǎng)情況和實(shí)施條件發(fā)生變化后做出的合理變更。此次收購(gòu)股權(quán)涉及金額16475.68萬(wàn)元，除使用全部尚未使用的募集資金外，不足部分將由公司自有資金補(bǔ)足。由于股權(quán)出讓方集團(tuán)公司是公司的控股股東，對(duì)三家企業(yè)的股權(quán)收購(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但三項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易符合公司利益最大化，不會(huì)損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。通過股權(quán)收購(gòu)，公司的資源儲(chǔ)備將有所增加，使公司現(xiàn)有的生產(chǎn)結(jié)構(gòu)得以優(yōu)化，從而為公司帶來(lái)較好的經(jīng)濟(jì)利益。我們認(rèn)為上述變更事項(xiàng)有利于發(fā)揮募集資金作用，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，因此，我們同意公司改變募集資金用途的議案。公司改變募集資金用途的議案尚需提交公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

中金黃金股份有限公司監(jiān)事會(huì)

二〇〇四年十一月十二日