本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　 原項(xiàng)目名稱：中原冶煉廠生物氧化--氰化提金項(xiàng)目

　　新投資項(xiàng)目名稱：收購中國黃金集團(tuán)公司（以下簡稱集團(tuán)公司）所屬湖北三鑫金銅股份有限公司、山東煙臺鑫泰黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司和蘇尼特金曦黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司三家企業(yè)的股權(quán)，收購比例分別為51%、51%、90%。

　　收購股權(quán)總金額：16475.68萬元。

　　改變募集資金投向的金額及比例：15442萬元，占募集資金總額的39.77%。

　　收購股權(quán)預(yù)計(jì)完成時間：2004年12月。

　　收購股權(quán)后，馬上可以增加公司的盈利水平。

　　一、改變募集資金投資項(xiàng)目的概述

　　中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）于2003年8月14日通過上海證券交易所首次向社會公開發(fā)行人民幣普通股股票1億股，發(fā)行價格：4.05元，扣除發(fā)行費(fèi)用后共募集資金38829萬元。

　　公司目前已投入使用募集資金23387萬元，占募集資金總額的60.23%，完成了河南中原黃金冶煉廠30噸金精煉工程和河北峪耳崖金礦深部探建結(jié)合工程。另有生物氧化-氰化工程項(xiàng)目目前還沒有實(shí)施，尚未使用的募集資金為15442.00萬元，占募集資金總額的39.77%。

　　本次擬變更募集資金投向的項(xiàng)目為中原冶煉廠生物氧化--氰化提金項(xiàng)目。該項(xiàng)目原計(jì)劃使用募集資金16380.14萬元，目前尚未投入資金。經(jīng)本次變更后，尚未使用的募集資金15442萬元全部用于收購集團(tuán)公司所屬湖北三鑫金銅股份有限公司、山東煙臺鑫泰黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司和蘇尼特金曦黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司三家企業(yè)的股權(quán)，收購股權(quán)比例分別為51%、51%、90%。收購資金總額為16475.68萬元，不足部分公司以自有資金補(bǔ)足。由于股權(quán)出讓方中國黃金集團(tuán)公司是公司的控股股東，目前持有公司股份15935.39萬股，持股比例為56.91％，因此本次收購三家企業(yè)股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　公司于2004年11月12日召開的第二屆董事會第七次會議，以及第二屆監(jiān)事會第五次會議，審議并通過了《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》。15名董事，8名監(jiān)事，一致表決通過。公司獨(dú)立董事徐泓女士、羅家珂先生和魏俊浩先生(獨(dú)立董事董安生先生和吳曉根先生授權(quán)委托徐泓女士)就議案發(fā)表了獨(dú)立意見。該項(xiàng)議案尚須提交公司股東大會審議。

　　二、中原冶煉廠生物氧化--氰化提金項(xiàng)目未實(shí)施的具體原因

　　作為募集資金投向項(xiàng)目之一的中原冶煉廠生物氧化--氰化提金項(xiàng)目，于2001年經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委國經(jīng)貿(mào)金生[2001]60號文件批準(zhǔn)立項(xiàng)，總投資16380.14萬元，含基建投資9826.14萬元，流動資金6554萬元，計(jì)劃全部使用募集資金投入。該項(xiàng)目目前尚未投入資金。

　　中原冶煉廠生物氧化--氰化提金項(xiàng)目于2001年取得立項(xiàng)批復(fù)，屬于高新技術(shù)項(xiàng)目，所需原料為難浸金礦石，建設(shè)期一年，包括土建8個月和設(shè)備安裝及調(diào)試5個月。項(xiàng)目建成后預(yù)計(jì)年凈利潤3522.87萬元，投資利潤率21.51％。但是，由于公司募集資金于2003年8月到位時的市場情況已經(jīng)發(fā)生變化，公司重新對該項(xiàng)目進(jìn)行了市場調(diào)研。鑒于目前該項(xiàng)目工藝技術(shù)存在多種選擇,需要進(jìn)一步論證考察,一時難以確定，經(jīng)過慎重研究，考慮到增加公司的黃金礦產(chǎn)資源總量和公司全體股東的利益，為使募集資金盡快發(fā)揮最大效益，公司決定暫放棄該項(xiàng)目的實(shí)施，變更募集資金投向。

　　三、新項(xiàng)目的具體內(nèi)容

　　1．項(xiàng)目概況

　　本次變更用途后的募集資金用于收購集團(tuán)公司所屬三家企業(yè)的股權(quán)。依據(jù)公司與集團(tuán)公司2002年2月22日簽署的《消除與避免同業(yè)競爭協(xié)議書》、2002年6月30日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，公司將收購集團(tuán)公司所持三家企業(yè)的全部股權(quán)。這三家企業(yè)是集團(tuán)公司所屬企業(yè)中資源儲量和生產(chǎn)規(guī)模較大，且利潤水平和潛在盈利能力較好的公司。三家企業(yè)目前經(jīng)營狀況良好，經(jīng)濟(jì)效益穩(wěn)定，使用募集資金收購后馬上可以產(chǎn)生收益。本次的股權(quán)收購不僅有助于減少公司與集團(tuán)公司之間的同業(yè)競爭，而且可為公司帶來良好的經(jīng)濟(jì)效益和增加公司資源儲備。

　　三家企業(yè)的基本情況：

　?。?）湖北三鑫成立于1999年，主營業(yè)務(wù)為金、銅礦勘探與開采以及礦山工程技術(shù)咨詢服務(wù)等。截止2004年9月30日，湖北三鑫可采地質(zhì)儲量為840.20萬噸。截止2004年9月30日，湖北三鑫資產(chǎn)總額36032.92萬元，負(fù)債總額23032.96萬元，凈資產(chǎn)12999.96萬元，2004年1-9月，主營業(yè)務(wù)收入25699.79萬元，凈利潤4554.15萬元（見武眾會（2004）737號《審計(jì)報(bào)告》）。截止2004年9月30日，經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司評估，湖北三鑫凈資產(chǎn)評估值為? 23336.78萬元（見天興評字(2004)第103號《資產(chǎn)評估報(bào)告》）。

　?。?）山東鑫泰成立于2000年10月26日，主營業(yè)務(wù)為金礦探采選冶。截止2004年9月30日，山東鑫泰保有地質(zhì)儲量為135672噸。截止2004年9月30日，山東鑫泰資產(chǎn)總額3603.95萬元，負(fù)債總額1807.69萬元，凈資產(chǎn)1796.26萬元，2004年1-9月，主營業(yè)務(wù)收入1386.29萬元，凈利潤332.69萬元（見見武眾會（2004）738號《審計(jì)報(bào)告》）。截止2004年9月30日，經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司評估，山東鑫泰凈資產(chǎn)評估值為3535.21萬元（見天興評字(2004)第102號《資產(chǎn)評估報(bào)告》）。

　　（3）金曦公司成立于1999年5月1日，主營業(yè)務(wù)為金礦采選。截止2004年9月30日，金曦公司保有地質(zhì)儲量14.20萬噸。截止2004年9月30日，金曦公司資產(chǎn)總額2742.79萬元，負(fù)債總額1876.91萬元，凈資產(chǎn)865.87萬元，2004年1-9月，主營業(yè)務(wù)收入1583.81萬元，凈利潤380.14萬元（見武眾會（2004）736號《審計(jì)報(bào)告》）。截止2004年9月30日，經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司評估，金曦公司凈資產(chǎn)評估值為1414.62萬元（見天興評字(2004)第101號《資產(chǎn)評估報(bào)告》）。

　　本次收購的定價原則為以被收購三家企業(yè)凈資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)，同時結(jié)合企業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力和資源儲備的潛在價值等因素，此外，定價時還考慮到：按照合同書的約定，從評估基準(zhǔn)日至股權(quán)過戶日，集團(tuán)公司基于持有湖北三鑫、山東鑫泰和金曦公司51%、51%和90%股權(quán)而享有的包括但不限于利潤分配權(quán)在內(nèi)的股東權(quán)利、權(quán)益均轉(zhuǎn)由公司享有。

　　由于股權(quán)出讓方集團(tuán)公司是公司的控股股東，因此本次收購三家企業(yè)股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本公司董事會保證，上述三項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易符合公司利益最大化，不會損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。詳情見公司《中金黃金股份有限公司關(guān)于收購湖北三鑫金銅股份有限公司、山東煙臺鑫泰黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司和蘇尼特金曦黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告》。

　　2．收購股權(quán)投資項(xiàng)目估算及資金籌措

　　此次收購股權(quán)的總金額為16475.68萬元，全部使用尚未投入使用的募集資金，不足部分由公司自有資金補(bǔ)足。

　　3．新項(xiàng)目可行性分析

　　湖北三鑫、山東鑫泰和金曦公司是中國黃金集團(tuán)公司所屬企業(yè)中資源儲量和生產(chǎn)規(guī)模較大的企業(yè)。三家企業(yè)目前經(jīng)營狀況良好，經(jīng)濟(jì)效益較好。湖北三鑫2004年1-9月份實(shí)現(xiàn)利潤7939萬元，預(yù)計(jì)2004年生產(chǎn)黃金1068公斤，銅10246噸，礦山硫1.86萬噸，鐵精礦6.27萬噸，全年可實(shí)現(xiàn)利潤9700萬元。2004年山東鑫泰預(yù)計(jì)可生產(chǎn)黃金198公斤，1-9月份實(shí)現(xiàn)利潤499. 42萬元，預(yù)計(jì)全年可實(shí)現(xiàn)利潤510萬元。根據(jù)金曦公司目前生產(chǎn)經(jīng)營狀況，1-9月份實(shí)現(xiàn)利潤568.17萬元，2004年金曦公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤650萬元。湖北三鑫的可采儲量為：金金屬量為20余噸，銅金屬量為30多萬噸。山東鑫泰和金曦公司的探礦區(qū)域較大，資源前景好，增儲較快。本次的股權(quán)收購不僅有助于減少公司與中國黃金集團(tuán)公司之間的同業(yè)競爭，而且還能大大提高公司的盈利能力和增強(qiáng)公司資源儲備。

　　四、需提交股東大會審議事項(xiàng)

　　本次變更募集資金用途的議案已經(jīng)公司第二屆董事會第七次會議和第二屆監(jiān)事會第五次會議審議通過，將提交公司股東大會審議。

　　五、獨(dú)立董事意見

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）的獨(dú)立董事，對公司此次改變部分募集資金用途的議案進(jìn)行了認(rèn)真的審議，我們仔細(xì)審閱了公司提供的改變部分募集資金用途的說明報(bào)告，并就有關(guān)情況向公司進(jìn)行了詢問。我們認(rèn)為：公司此次改變募集資金投向，將此部分募集資金用于收購中國黃金集團(tuán)公司所屬湖北三鑫金銅股份有限公司、蘇尼特金曦黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司和山東煙臺鑫泰黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司三家企業(yè)51%、51%、90%的股權(quán)，是公司根據(jù)原項(xiàng)目市場情況和實(shí)施條件發(fā)生變化后做出的合理變更。此次收購股權(quán)涉及金額16475.68萬元，其中使用尚未使用的募集資金，不足部分由公司自有資金補(bǔ)足。股權(quán)收購后，三家企業(yè)將成為公司的控股子公司，公司的資源儲備將有所增加，公司現(xiàn)有的生產(chǎn)結(jié)構(gòu)也將得以優(yōu)化，從而為公司帶來較好的經(jīng)濟(jì)效益?；讵?dú)立的立場，我們認(rèn)為上述變更事項(xiàng)有利于發(fā)揮募集資金作用，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，因此，我們同意公司改變募集資金用途的議案。該議案尚需提交公司2004年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)。

　　六、備查文件

　　1．公司第二屆董事會第七次會議決議及會議記錄；

　　2．獨(dú)立董事意見；

　　3．公司第二屆監(jiān)事會第五次會議決議及會議記錄；

　　4．關(guān)于變更部分募集資金用途的說明報(bào)告；

　　5．北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的天興評字（2004）103號、102號和101號資產(chǎn)評估報(bào)告書。

　　???????????????????????????????????????????????????????????????????????? 中金黃金股份有限公司董事會

　　???????????????????????????????????????????????????????????????????????? 二○○四年十一月十二日